证券代码： 000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-股-004

  航天科技控股集团股份有限公司

  二〇一二年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  重要内容提示：

  公司本次股东大会无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决。

  一、会议召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间：2012年9月4日（星期二）上午

  9：30时a

  2、股权登记日：2012年8月30日（星期四）

  3、会议召开地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦公司1605会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：采取现场投票的方式

  6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及航天科技控股集团股份有限公司《公司章程》等法规的有关规定，合法有效。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况：

  参加本次股东大会的股东及股东代表共计2人，代表的股份总数为91,842,295股，占公司总股本的36.69%。

  2、其他人员出席情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次临时股东大会采取逐项表决方式对议案进行了审议。具体表决情况如下：

  1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  表决情况：同意票91,842,295股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  具体修订情况如下：

  《公司章程》第八章第一百八十二条原为：“公司的利润分配政策（办法）为：采取现金或股票方式分配股利。公司以召开年度股东大会的方式，由公司股东根据本年度经营状况及当年实现的可分配利润情况对公司本年度利润分配的方案进行审议并决定。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。”

  现修订为：

  “公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。

  （三）公司利润分配政策预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，要与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其他情况。”

  （修订后的《公司章程》，详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。）

  2、审议通过了《关于制定公司募集资金管理办法的议案》。

  表决情况：同意票91,842,295股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  （《公司募集资金管理办法》，详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。）

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市万商天勤律师事务所

  2、律师姓名：温烨、罗超

  3、律师见证意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  五、备查文件

  1、航天科技控股集团股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市万商天勤律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会的法律意见书。

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一二年九月五日