股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-020

  柳州化工股份有限公司关于控股子公司贵州新益矿业有限公司出售兴义凹子冲煤矿有限公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

柳州化工股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）2012年5月4日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了关于控股子公司贵州新益矿业有限公司（以下简称“新益矿业”）拟出售兴义凹子冲煤矿有限公司（以下简称“凹子冲煤矿”）股权的事宜（相关内容详见2012年5月5日刊登在上海证券报的公司公告）。

本次出售股权的事宜得到了柳州市国资委柳国资产权【2012】34号文件的批准，文件同意公司以7,097万元底价公开挂牌转让凹子冲煤矿60%的股权。

经在广西北部湾产权交易所公开竞价，只产生一个意向受让方李华新，根据企业国有产权转让的有关规定，该项目采用协议方式转让。经过双方谈判协商，2012年8月24日新益矿业与李华新签订了《股权交易合同》。合同约定受让人除需以7,097万元支付股权价款外，还需代凹子冲煤矿承担3,404.36万元债务，合同需得到广西壮族自治区国资委批准后才能生效。

近日，广西壮族自治区国资委以桂国资复【2012】103号文批复同意公司采取协议转让的方式，将所持凹子冲煤矿60%的股权转让给自然人李华新，转让价格为7,097万元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

自然人：李华新，中国籍公民，与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、凹子冲煤矿基本情况

注册资本：3,000万元

住所：兴义市白瓦窑镇凹子冲

法定代表人：毛饶平

经营范围：煤炭的开采、加工及销售（在许可证有效期范围内从事生产经营活动）

2、凹子冲煤矿股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
新益矿业	1,800	60
毛饶平	600	20
王鹏源	300	10
王君宁	300	10
合计	3,000	100

3、凹子冲煤矿主要财务状况

单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年度
资产总额	10,868.14	8,518.65
负债总额	4,667.21	3,461.73
净资产	6,200.93	5,056.92
净利润	-239.31	723.77

4、凹子冲煤矿评估情况

经广西众益资产评估土地房地产评估有限公司桂众资评【2012】144号评估确认，截至评估基准日2011年12月31日，凹子冲煤矿净资产评估值为7,435.88万元，新益矿业所持凹子冲煤矿60%股权对应的评估值为4,461.53万元。

5、凹子冲煤矿采矿权情况

（1）采矿权

贵州省国土资源厅2011年8月10日核发C5200002011081120117627号采矿许可证，矿山名称兴义市白瓦窑镇凹子冲煤矿，开采方式为地下开采，生产规模为21万吨/年，矿区面积1.7507 平方公里，采矿许可证有效期为五年零六个月，自2011 年8月至2017 年2月。

（2）资源储量和评估价值

根据凹子冲煤矿2008年在贵州省国土资源厅的矿产资源储量评审备案（黔国土资储备字【2008】434号），其采矿许可证范围内煤炭（准采标高1940m至1400m）保有资源量797.3万吨。

经北京中天华资产评估有限责任公司中天华矿评报【2012】37号《兴义市白瓦窑镇凹子冲煤矿采矿权评估报告》评估确认，截至评估基准日2011年12月31日，凹子冲煤矿采矿权评估价值为1,238.04万元。

（3）煤炭生产资质和生产现状

凹子冲煤矿由3万吨/年扩产到21万吨/年的技改工作已于2010年6月验收合格，经各相关部门的监督检查，凹子冲煤矿到达了21万吨/年矿井的生产运行资格，兴义市人民政府于2010年8月授于凹子冲煤矿《兴义市三级煤矿安全质量标准化矿井》称号。2010年10月9日凹子冲煤矿取得21万吨/年的《安全生产许可证》，2010年11月16日凹子冲煤矿取得了21万吨/年的《煤炭生产许可证》，成为兴义市所有生产证件集全的煤矿。

6、凹子冲煤矿权属情况

新益矿业持有的凹子冲煤矿60%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

柳州市国资委对凹子冲煤矿60%股权转让事宜的批复中规定，以其评估值4,461.53万元为参考价，原则同意公司以7,097万元的底价公开挂牌转让该股权。

五、交易合同的主要内容

1、成交价格

经过双方协议谈判，最终以人民币7,097万元的价格成交。

2、转让标的债权债务处理方式

受让人除了支付人民币7,097万元外，还需代凹子冲煤矿偿还债务本息合计人民币3,404.36万元。

3、支付方式及期限

受让人须在本合同生效后1个工作日内将成交价款以货币资金一次性缴入广西北部湾产权交易所制定账户。

4、产权交割

（1）《兴义市凹子冲煤矿有限公司60%股权交割单》由双方签字、盖章确认，并交广西北部湾产权交易所留存备案。

（2）产权证照变更手续由双方派出代表，凭广西北部湾产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费按国家有关规定由双方另行协商。

（3）交割期限自《交易合同》生效后一个工作日内。

5、合同生效

《交易合同》需经双方签字盖章、新益矿业内部决议通过（内部决议文件交广西北部湾产权交易所备案）、并经广西壮族自治区国资委批准后生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

根据《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号）、贵州省人民政府办公厅文件《省人民政府办公厅转发省能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发〔2011〕47号）等文件精神，相关政府要求加快小煤矿整合，组建大型煤炭集团，凹子冲煤矿由于产能、储量较小，预计将在被整合范围之内，为此新益矿业将所持凹子冲煤矿60%的股权进行转让。

本次股权转让，预计本公司实现的投资收益约为3700万元。此次股权转让后，新益矿业将不再持有凹子冲煤矿的股权，凹子冲煤矿不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为凹子冲煤矿提供担保、委托凹子冲煤矿理财，以及凹子冲煤矿占用公司资金等方面的情况。

七、专项法律意见

贵州天一致和律师事务所针对本公司控股子公司新益矿业此次转让凹子冲煤矿60%股权的事项出具了“（2012）天一律法意字第193号”《法律意见书》，认为：此次新益矿业转让所持有的凹子冲煤矿60%的国有股权，转让方新益矿业及转让标的企业凹子冲煤矿均具有合法资格，转让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到了内部合法审议，可以依法转让。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、凹子冲煤矿资产评估报告；

3、凹子冲煤矿采矿权评估报告；

4、凹子冲煤矿国有股权转让的法律意见书；

5、凹子冲煤矿60%股权交易合同。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2012年9月5日