第二届董事会第四次（临时）会议决议公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-43
永辉超市股份有限公司
第二届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第四次（临时）会议于2012年9月3日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。有关会议通知于2012年8月24日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案
经逐项表决，董事会通过公司2012年非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司三名特定对象发行股票。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
3、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行董事会决议公告日，即2012年9月5日；
（2）发行价格
本次非公开发行股票价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.27元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为4,510万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
本公司控股股东、实际控制人之一张轩松先生以现金79,045.20万元认购本次非公开发行股票3,510万股；上海市糖业烟酒（集团）有限公司以现金11,260.00万元认购本次非公开发行股票500万股；朗源股份有限公司以现金11,260.00万元认购本次非公开发行股票500万股。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
5、发行对象
本次非公开发行的对象为张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司三名特定对象。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
6、锁定期安排
张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为101,565.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
9、滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案逐项的表决。
三、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
同意公司向包括张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司三名特定对象非公开发行A股股票，及公司与张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司于2012年9月3日分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案的表决。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《永辉超市股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
五、关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案
同意公司向特定对象非公开发行A股股票及编制的《永辉超市股份有限公司2012年非公开发行A股股票预案》。
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案的表决。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意由公司编写并经会计师事务所审计的《永辉超市股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
七、关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案的表决。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
八、关于同意张轩松先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案的表决。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十、关于《公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十一、关于设立福州大儒世家分支机构的议案
同意在福州市仓山区设立一家分支机构，名称拟定为“永辉超市股份有限公司福建福州大儒世家超市”（实际名称以工商核批为准）。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十二、关于增资安徽等六家子公司的议案
经公司2011年第一次临时股东大会授权董事会对募投门店实施地点进行灵活调整，并2011年第二次临时股东大会、第一届董事会第二十七次会议及第一届董事会第四十五次会议审议通过，公司两期分别变更15家和13家募投门店实施地点。
按照上述项目变更方案，同意对如下六家全资子公司进行增资：
1、 拟增资公司全资子公司安徽永辉超市有限公司人民币6,387万元用以建设3家门店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币28,508万元；
2、 公司全资子公司永辉超市河南有限公司经公司第一届董事会第四十四次会议审议通过前次已增资5,137万元用以建设第一期实施地点变更的2家募投门店，本次拟增资该子公司人民币1,948万元用以建设第二期实施地点变更的1家门店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币8,086万元；
3、 拟增资公司全资子公司江苏永辉超市有限公司人民币10,369万元用以建设6家门店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币12,369万元；
4、 拟增资公司全资子公司辽宁永辉超市有限公司人民币6,075万元用以建设2家门店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币7,075万元；
5、 拟增资公司全资子公司厦门永辉民生超市有限公司人民币1,155万元用以建设1家门店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币4,167万元；
6、 拟增资公司全资子公司永安永辉超市有限公司人民币2,303万元用以建设1家门店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币6,387万元。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十三、关于提请召开公司2012年第三次临时股东大会的议案
同意于二〇一二年九月二十八日下午一点三十分整在公司总部黎明会议室召开公司二〇一二年第三次临时股东大会。
上述股东大会通知专项公告，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十四、关于公司拟分别与上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司签署战略合作框架协议的议案
基于对中国零售业未来发展前景和中国食品产业未来发展巨大空间的共同认识，本着互惠共赢的目的，就发挥双方各自在经营方面的优势，深化产业协同与联动，同意公司分别与上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司签署战略合作框架协议。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
本决议中第一至九项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一二年九月五日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-44
永辉超市股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经公司第二届董事会第四次会议通过，现决定于2012年9月28日（星期五）召开公司2012年第三次临时股东大会，现公告有关事宜如下：
一、会议基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2012年9月28日（星期五）下午1:30
网络投票时间：2012年9月28日（星期五）上午9:30-11:30；下午1:00-3:00
2、股权登记日：2012年9月20日
3、会议召集人：公司董事会
4、现场会议地点：福州市鼓楼区西二环中路436号公司黎明总部二楼会议室
5、会议方式：现场投票与网络投票相结合
6、表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票方式或经现场会议登记后通过现场投票方式行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案 | 是否为特别决议事项 | 议案披露时间、报刊及公告名称 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 是 | 2012年9月5日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》 | |
| 2 | 关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案 | (1) 发行股票的种类和面值 | 是 | 同上 |
| (2) 发行方式 | 是 | 同上 | ||
| (3) 发行价格及定价原则 | 是 | 同上 | ||
| (4) 发行数量及认购方式 | 是 | 同上 | ||
| (5) 发行对象 | 是 | 同上 | ||
| (6) 锁定期安排 | 是 | 同上 | ||
| (7) 上市地点 | 是 | 同上 | ||
| (8) 募集资金用途 | 是 | 同上 | ||
| (9) 滚存利润安排 | 是 | 同上 | ||
| (10) 本次发行决议有效期 | 是 | 同上 | ||
| 3 | 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | 是 | 同上 | |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | 是 | 同上 | |
| 5 | 关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案 | 是 | 同上 | |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 否 | 同上 | |
| 7 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案 | 是 | 同上 | |
| 8 | 关于同意张轩松先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 是 | 同上 | |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | 是 | 同上 | |
| 10 | 关于聘用会计师事务所的议案 | 否 | 2012年8月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》 | |
三、参会人员
1、截止股东大会股权登记日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。上述公司股东有权委托代理人参加会议并进行表决，该代理人不必为公司股东（授权委托书样本，参见附件一）；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司见证律师及其他获邀人员。
四、现场会议参加办法
1、登记时间：2012年9月25日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
2、登记地点：福州市鼓楼区西二环中路436号公司黎明总部二楼会议室
3、登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡；
（3）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。
五、网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程，参见附件二。
六、其它事项
1、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。
2、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。
3、联系方式
联系人：孙 昊
联系地址：福州市鼓楼区西二环中路436号
联系电话：0591-83787308
传真：0591-83762990
邮编：350002
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一二年九月五日
附件一
永辉超市股份有限公司股东授权委托书
本人 __________ (身份证号： ）/单位__________(营业执照号： ）作为永辉超市股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托/授权 __________ (身份证号： )代表本人出席公司于2012年9月28日召开的公司2012年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
| 序号 | 议案 | 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | ||||
| 2 | 关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案 | (1) 发行股票的种类和面值 | |||
| (2) 发行方式 | |||||
| (3) 发行价格及定价原则 | |||||
| (4) 发行数量及认购方式 | |||||
| (5) 发行对象 | |||||
| (6) 锁定期安排 | |||||
| (7) 上市地点 | |||||
| (8) 募集资金用途 | |||||
| (9) 滚存利润安排 | |||||
| (10) 本次发行决议有效期 | |||||
| 3 | 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | ||||
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | ||||
| 5 | 关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案 | ||||
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ||||
| 7 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案 | ||||
| 8 | 关于同意张轩松先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | ||||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | ||||
| 10 | 关于聘用会计师事务所的议案 | ||||
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
公司本次股东大会按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》（下称“细则”）有关要求通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为2012年9月28日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。
一、投票程序
公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，具体操作流程如下：
1、投票代码：788933，投票简称：永辉投票，
表决议案数：19，投票股东：A股股东；
2、买卖方向为买入；
3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表第1项议案，3.00元代表第3项议案，以此类推。第2项议案为含多个需表决子议案的议案组，2.00元代表对该议案组项下全部子议案及其包含项进行表决。2.01元代表该议案组中的第1项子议案（序号为2.1），2.09代表该议案组第9项子议案及其包含项（序号为2.9）。每一议案应以相应的价格分别申报。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。99.00元代表本次股东大会所有议案。
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 发行股票的种类和面值 | 2.01 | |
| 2.2 发行方式 | 2.02 | |
| 2.3 发行价格及定价原则 | 2.03 | |
| 2.4 发行数量及认购方式 | 2.04 | |
| 2.5 发行对象 | 2.05 | |
| 2.6 锁定期安排 | 2.06 | |
| 2.7 上市地点 | 2.07 | |
| 2.8 募集资金用途 | 2.08 | |
| 2.9 滚存利润安排 | 2.09 | |
| 2.10 本次发行决议有效期 | 2.10 | |
| 3 | 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于同意张轩松先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于聘用会计师事务所的议案 | 10.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、如投资者拟对全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788933 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如投资者拟对第1项关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788933 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如投资者拟对第1项关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788933 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如投资者拟对第1项关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788933 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东可以按照任意次序对本次股东大会各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、统计表决结果时，对子议案的表决申报优先于对包含该子议案的议案组的表决申报，对对单项议案或议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。