（上接A26版）

法定代表人：戚大广

成立日期：2002年3月26日

经营范围：水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工、储存和销售；定型包装食物、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

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3、朗源股份主营业务及近三年经营情况

朗源股份主营业务为鲜果、干果、坚果系列产品的种植、加工、储存和销售。

2009年-2011年，朗源股份的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务指标如下：

单位：人民币万元

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4、朗源股份最近一年简要会计报表

（1）2011年12月31日合并资产负债表

单位：人民币万元

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（2）2011年合并利润表

单位：人民币万元

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（3）2011年合并现金流量表

单位：人民币万元

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（注：以上2011年数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计。）

5、朗源股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

朗源股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、本次发行完成后，朗源股份与公司是否存在同业竞争和关联交易

发行完成后朗源股份持有本公司0.62%的股份，不是本公司的关联方，与本公司不存在关联交易。朗源股份未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。

7、本次发行预案披露前24个月朗源股份及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月朗源股份及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

（二）附条件生效股份认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间

朗源股份与公司于2012年9月3日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

2、认购方式和认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为22.52元/股，不低于关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即20.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

朗源股份同意不可撤销地按上述价格以现金11,260.00万元认购本次非公开发行股票500万股。

3、支付方式及锁定期

本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司发出认股款缴纳通知时，朗源股份按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

朗源股份此次所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、合同的生效条件及生效日期

认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）认购协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则认购协议自动解除。

5、违约责任条款

如果一方违约而致使认购协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

作为本条第一款的补充，双方特此约定如下：

认购协议签署后，若朗源股份未能参与认购公司本次非公开发行股票，或虽参与认购但认购股票比例未达到认购协议约定的最低认购比例，朗源股份应当按照朗源股份实际认购金额与认购协议第三条所约定的朗源股份认购款总金额之间的差额部分的5%向公司支付违约补偿金（中国证监会否决本次非公开发行股票方案或公司主动终止本次非公开发行股票的情形除外）。

以上条款不受认购协议第十二条（协议的生效和解除）约束。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

为进一步适应本公司主业持续发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为101,565.20万元，用于补充流动资金。

二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

（一）提高生鲜、食品用品的统采直采比例，提升毛利率水平

上市以来，公司一直不断地在完善与供应商的合作模式。全国统采比例的提高不仅能够降低与供应商的谈判成本、提高产品质量保证，而且还能降低单位采购成本，从而提高公司毛利率和盈利能力。

首先，公司与全国统采的供应商之间的结算周期相对较短，且部分需要预先支付采购货款。其次，公司将进一步提高基地和农户直采的比例，减少中间环节，降低采购成本。而农产品的采购中使用现款结算的比例相对较高，公司需要储备较多的流动资金。第三，为了符合消费升级的趋势，公司对部分地区的商品类别也将进行提档升级，而品质好的供应商也往往需要预先支付货款，这将增加公司对流动资金的需求。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将投入部分资金用于提高生鲜、食品用品的统采比例，有效提升公司的盈利能力、完善供应商体系。

（二）提高自有品牌产品的比例，构建核心竞争力，提升盈利能力

纵观国际零售企业的发展历程，自有品牌产品已经成为市场竞争的关键因素，如沃尔玛、家乐福等无不通过自有品牌产品来提供性价比高的产品、吸引消费者、提高盈利能力，其主要原因是：（1）通过发展自有品牌产品，超市企业能够向消费者提供特有的产品，与其他竞争者形成差异化竞争，树立自身良好的品牌形象；（2）超市企业通过自有品牌产品可以参与产品的原材料生产、初加工、深加工等环节，有效控制从原材料直至终端销售的各流通环节的成本，从而能够较大程度的降低产品成本和售价，吸引消费者；（3）超市企业能够全程较好地控制产品的质量，给消费者提供放心的产品。

若募集资金到位，公司计划加大对自有品牌产品的研发和投入，提高自有品牌产品的销售占比，巩固公司核心竞争力，提高盈利能力。

（三）超市门店的较快拓展，提高对日常运营资金的需求

截至2012年6月30日，公司已开业门店数量达到221家，而根据公司的未来发展目标，公司力争2014年全国开业门店超过350家，在未来两三年的时间内计划新开门店约130家。随着公司销售规模的扩大和经营网点的增加，门店运营资金的需求也将不断提高。

（四）改善公司资本结构和现金流状况，降低财务费用，提升公司盈利水平

自上市以来，为了配合公司主营业务的快速扩张，公司通过银行贷款、短期融资券等方式获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大，资产负债率呈现稳步提高的趋势。截至2012年6月30日，公司的资产负债率达到58.95%；相应的，公司的财务费用也增长较快。此外，公司2011年度第一期短期融资券8亿元和2012年度第一期短期融资券7亿元分别将于2012年11月和2013年2月到期。

因此，通过补充流动资金，既能够缓解短期融资券到期偿还的现金流压力，改善公司资本结构，又能降低公司的财务费用，提升盈利水平。

综上，运用募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展需求，可以优化公司资本结构，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司的发展。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实现。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行不会导致股东结构产生重大变化。

本次发行前，公司总股本为76,790万股，张轩松和张轩宁二人合计持有公司36.38%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行中，公司控股股东、实际控制人之一张轩松承诺以现金79,045.20万元认购本次非公开发行股票3,510万股。

发行完成后，张轩松持有公司的股份比例为24.64%，张轩松与张轩宁合计持有公司38.68%的股份，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

本次发行完成后，张轩松、上海糖业烟酒、朗源股份所认购股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

2、对盈利能力的影响

目前，公司已将福建和重庆发展成为成熟区，市场占有率具备绝对优势；北京和苏皖也已初具规模，采购、运营优势相对明显，扩张边际成本较低。本次发行完成后，公司将继续密集渗透成熟区域，保持在福建、重庆、北京、苏皖四地的领先优势，稳步提升市场占有率，同时稳步推进新进区域开店布点，摊薄固定成本，逐步显现规模效应，从而使公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也相应得到加强。

3、现金流量的变动

本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

同时，公司将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2012年6月30日，本公司的资产负债率为58.95%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、产业政策风险

国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

2、消费需求波动的风险

公司收入和利润的主要来源为商品零售连锁经营业务，而商品零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到经济周期波动的影响，因此零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，国内生产总值、社会消费品零售总额、城镇居民人均可支配收入等重要经济指标持续向好，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。

3、市场竞争的风险

零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售行业的竞争日趋激烈。此外，经营区域内众多的当地超市企业也对本公司构成一定的竞争。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，给公司零售业务带来一定的冲击。

（二）业务经营风险

1、门店的业态定位和选址风险

门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面积等多种因素。若门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、取得经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

2、规模扩张带来的管理和控制风险

公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，连锁门店的拓展大多由本公司以设立子公司的方式投资开发，截至2012年6月30日，公司已在全国开设221家门店。随着公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，经营规模迅速扩大，对门店管理人员、营业人员的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司不能及时培养及引进优秀人才、优化管理模式、提高管理能力，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。

3、跨地区经营的风险

截至2012年6月30日，公司已在福建省外的重庆、四川、贵州、北京、天津、河北、东北、苏皖、河南等地区开设门店，其中重庆、北京等地区已实现较好盈利，充分证明了公司的跨区经营能力。尽管如此，公司在新进区域的门店开业初期会采用低价营销策略，导致毛利率较低，同时不同区域消费者的消费习惯与偏好存在差异，导致不同商品在不同区域的销售情况也存在差异。由于新进入城市的供应链建设需要时间，因此公司在新进区域开拓的初期，可能出现部分当地热销商品无法及时充足供应等情况，从而对公司的经营发展带来一定的不利影响。

4、门店安全管理的风险

公司的营业性质决定了其营业场所面积大、分布广，营业场所人员众多，管理难度大；另外，公司门店主要分布在各地经济活跃的商业中心，周边遍布个体商店、饮食店、娱乐场所等，公司面临经营场所的安全保障风险。

公司一直将安全生产放在首要位置，制定了并完善了管理制度并严格地落实、执行。但如发生盗窃、设施故障之类的安全事故可能给公司带来一定的经济损失，给公司业务发展及品牌形象带来一定的负面影响。

（三）财务风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金的运用，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

（四）审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否通过公司股东大会并取得中国证监会的核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

永辉超市股份有限公司董事会

2012年9月3日

项目	2011年12月31日或2011年度	2010年12月31日或2010年度	2009年12月31日或2009年度
总资产	78,571.35	39,641.36	34,115.90
所有者权益	68,654.09	20,489.90	15,577.93
利润总额	5,912.13	4,941.33	3,677.64
净利润	5,838.06	4,911.97	3,676.57

项目	合并报表数
总资产	78,571.35
流动资产	53,840.08
总负债	9,917.26
流动负债	9,917.26
所有者权益	68,654.09

项目	合并报表数
主营业务收入	47,093.67
主营业务成本	37,312.29
营业利润	5,909.93
利润总额	5,912.13
净利润	5,838.06

项目	合并报表数
经营活动产生的现金流量净额	-9,306.02
投资活动产生的现金流量净额	-9,489.55
筹资活动产生的现金流量净额	34,931.60
现金及现金等价物净增加额	16,054.86