第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2012-025
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2012年9月5日以通讯表决方式召开。会议于2012年8月30日以书面、电子邮件方式向全体董事发出了通知，公司全体董事董新利、周蕾、卢玲、罗迈、朱军光，魏琴、辛宝荣、石文先、路成章均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
审议通过了《关于使用超募资金履行对控股子公司的出资义务和补充流动资金的议案》。
综合公司募投项目的实施进展情况，以及非募投项目的资金需求，为降低公司财务费用，及时履行出资义务保证项目开发顺利进行，同意以超募资金4752.60万元中的4526万元支付公司对控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“游轮中心”）的第二期出资，剩余超募资金226.60万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额，以实施时专户本息合计扣除4526万元出资款后的余额为准。公司承诺在超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将在游轮中心二期出资完成工商变更登记后和剩余超募资金补充流动资金完成后及时予以公告。
游轮中心第二期出资事宜，属于经第一届董事会第四次会议和第一届董事会第六次会议决策通过的与关联方共同投资交易的正常进展事项，已在公司首次公开发行股票并上市《招股说明书》中公开披露，不涉及新的对外投资和新的关联交易。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
关于《对外投资进展公告》和《关于使用超募资金补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月五日
备查文件：
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于使用超募资金补充流动资金的独立意见；
4、华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司超募资金使用的核查意见。
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2012-026
湖北宜昌交运集团股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
2009年9月9日，经湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）第一届董事会第四次会议审议通过《关于与鄂西圈投公司联合组建三峡游轮集散中心有限公司的议案》，同意宜昌交运与鄂西圈投共同组建新公司负责宜昌三峡游轮中心项目开发和运营。
2009年9月15日，宜昌交运与鄂西圈投签订了关于《湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司出资人协议书》，双方一致同意共同出资申请设立湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“游轮中心”），由游轮中心负责三峡游轮中心项目（又名三峡游轮集散中心）的开发建设和营运；游轮中心的经营范围包括船舶港口服务业务经营、港口旅客运输服经营；票务代理；房地产开发、经营；仓储服务；物业管理。游轮中心注册资本为12,600万元，由宜昌交运与鄂西圈投各以货币形式出资6,300万元，首期出资30%（双方各出资1900万元，各占股权比例50%)。
2010年3月5日，宜昌交运第一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整游轮中心出资比例的议案》，同意公司以126万元收购鄂西圈投持有的游轮中心的1%股权，转让款由宜昌交运在后期出资款中作为注册资金投入。鉴于鄂西圈投当时持有宜昌交运10%的股份，因此鄂西圈投向宜昌交运转让游轮中心1%股权的事项构成偶发性关联交易，本次董事会无关联董事参加。
2010年5月18日，宜昌交运与鄂西圈投签订了关于游轮中心的《股权转让协议》，合同中约定：鄂西圈投以人民币126万元的对价将其持有的游轮中心1%股权转让给宜昌交运，宜昌交运出资比例增至51%。根据双方约定，由宜昌交运替鄂西圈投缴纳对游轮中心的剩余出资款中的126万元，以抵作股权转让价款。剩余出资款将由宜昌交运实际缴纳4,526万元，鄂西圈投实际缴纳4,274万元。2010年5月21日，上述股权转让办理了工商变更登记。
上述事项均已在宜昌交运首次公开发行股票并上市《招股说明书》中公开披露。
2011年9月8日，经游轮中心公司股东会决议，并经工商登记机关批准，游轮中心第二期出资8800万元（宜昌交运4526万元、鄂西圈投4274万元）延期至2012年9月25日前缴清。
二、对外投资进展情况
2012年9月5日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对控股子公司的出资义务和补充流动资金的议案》，同意以超募资金中的4526万元支付公司对游轮中心的第二期出资。公司监事会、独立董事及保荐机构发表相关意见如下：
1、公司监事会认为：根据公司的发展规划及生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营业绩，公司拟使用超募资金4752.60万元中的4526万元支付公司对游轮中心公司的第二期出资，剩余超募资金226.60万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额，以实施时专户本息合计扣除4526万元出资款后的余额为准。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
关于《第二届监事会第七次会议决议公告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。
2、公司独立董事认为：公司本次利用超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
利用超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
因此，我们同意公司使用超募资金4752.60万元中的4526万元支付公司对游轮中心公司的第二期出资，剩余超募资金226.60万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额，以实施时专户本息合计扣除4526万元出资款后的余额为准。
关于《独立董事关于使用超募资金补充流动资金的独立意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、公司保荐机构华龙证券有限责任公司及保荐代表人朱彤、王融认为：宜昌交运本次超募资金使用计划经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事亦出具了同意意见。本次超募资金的使用经过了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
宜昌交运本次使用超募资金对控股子公司二期出资，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，有助于提高超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。
截止本核查意见出具日，宜昌交运最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，华龙证券同意宜昌交运本次超募资金的使用。
关于《华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司超募资金使用的核查意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
游轮中心第二期出资事宜，属于经第一届董事会第四次会议和第一届董事会第六次会议决策通过的与关联方共同投资交易的正常进展事项，不涉及新的对外投资和新的关联交易。
关于《第二届董事会第九次会议决议公告》和《关于使用超募资金补充流动资金的公告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于使用超募资金补充流动资金的独立意见；
4、华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司超募资金使用的核查意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月五日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2012-027
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于使用超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1604号文核准，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）于2011年11月3日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,350万股，每股发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为人民币43,550万元，扣除各项发行费用人民币2,986.40万元，募集资金净额为人民币40,563.60万元。
上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证并出具大信验字[2011]2-0042号《验资报告》。
二、使用超募资金补充流动资金的必要性及执行方案
本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金用于补充流动资金。具体执行方案如下：
以超募资金4752.60万元中的4526万元支付公司对湖北宜昌三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“游轮中心”）的第二期出资，剩余超募资金226.60万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额，以实施时专户本息合计扣除4526万元出资款后的余额为准。
三、公司承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、董事会审议情况
2012年9月5日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金履行对控股子公司出资义务和补充流动资金的议案》，同意以超募资金4752.60万元中的4526万元支付公司对游轮中心公司的第二期出资，剩余超募资金226.60万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额，以实施时专户本息合计扣除4526万元出资款后的余额为准。
游轮中心第二期出资事宜，属于经第一届董事会第四次会议和第一届董事会第六次会议决策通过的与关联方共同投资交易的正常进展事项，不涉及新的对外投资和新的关联交易。
关于《第二届董事会第九次会议决议公告》和《对外投资进展公告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。
五、相关意见
1、监事会意见
根据公司的发展规划及生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营业绩，公司拟使用超募资金4752.60万元中的4526万元支付公司对游轮中心公司的第二期出资，剩余超募资金226.60万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额，以实施时专户本息合计扣除4526万元出资款后的余额为准。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
关于《第二届监事会第七次会议决议公告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。
2、独立董事意见
公司本次利用超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
利用超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
因此，我们同意公司使用超募资金4752.60万元中的4526万元支付公司对游轮中心公司的第二期出资，剩余超募资金226.60万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额，以实施时专户本息合计扣除4526万元出资款后的余额为准。
关于《独立董事关于使用超募资金补充流动资金的独立意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构华龙证券有限责任公司及保荐代表人朱彤、王融认为：
宜昌交运本次超募资金使用计划经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事亦出具了同意意见。本次超募资金的使用经过了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
宜昌交运本次使用超募资金对控股子公司二期出资，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，有助于提高超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。
截止本核查意见出具日，宜昌交运最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，华龙证券同意宜昌交运本次超募资金的使用。
关于《华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司超募资金使用的核查意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于使用超募资金补充流动资金的独立意见；
4、华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司超募资金使用的核查意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月五日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2012-028
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2012年9月5日以通讯表决方式召开。会议于2012年8月30日以书面、电子邮件方式向全体监事发出了通知，公司全体监事黄兆波、边社军、尹明均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
审议通过了《关于使用超募资金履行对控股子公司出资义务和补充流动资金的议案》。
经审核，监事会一致认为：根据公司的发展规划及生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营业绩，同意使用超募资金4752.60万元中的4526万元支付公司对控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司的第二期出资，剩余超募资金226.60万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额，以实施时专户本息合计扣除4526万元出资款后的余额为准。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
关于《对外投资进展公告》和《关于使用超募资金补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年九月五日
备查文件：公司第二届监事会第七次会议决议