股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-36号

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。

  一、会议召开及出席情况

  广州发展实业控股集团股份有限公司第六届董事会于2012 年8月15日通过指定媒体发出召开公司2012年第二次临时股东大会的董事会公告。公司2012年第二次临时股东大会于2012年9月5日上午在广州市天河区临江大道3号发展中心6楼召开，到会股东和股东代理人共17名，代表股份数2,026,529,404股，占公司有表决权总股份数的73.901%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。董事会、监事会成员出席了会议，公司高级管理人员列席会议，会议由董事长杨丹地先生主持。

  二、提案审议情况

  出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

  （一）《关于公司更名及修改公司<章程>的决议》

  一、原第四条修改为：

  公司注册名称：

  中文全称：广州发展集团股份有限公司（简称“广州发展”）。

  英文全称：“Guangzhou Development Group Incorporated”。

  二、原第十一条修改为：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的行政副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其它人员。

  三、原第四十一条第（十九）项修改为：

  （十九）审议批准一个会计年度内累计达到3000万元以上的赠与或受赠资产事项；

  四、原第七十六条修改为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）公司利润分配政策的调整；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  五、原第一百零七条第（十八）、（二十六）项分别修改为：

  （十八） 审议批准一个会计年度内累计超过500万元但低于3000万元的赠与或受赠资产事项；

  （二十六）聘任或者解聘公司行政总裁、董事会秘书；根据行政总裁的提名，聘任或者解聘公司行政副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

  六、原第一百一十条第（七）、（十）项分别修改为：

  （七）审议批准一个会计年度内累计额500万元以下的赠与或受赠资产事项；

  （十）审核提交董事会审议的议题，签发对行政总裁、行政副总裁、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘文件；

  七、原第一百二十九条修改为：

  公司设行政总裁1名，行政副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司行政总裁、行政副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司认定的其他人员为公司高级管理人员。

  八、原第一百三十二条修改为：

  行政总裁、行政副总裁、财务负责人、董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。

  九、原第一百三十三条第（六）项修改为：

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司行政副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘其他管理人员；

  十、原第一百五十九条修改为：

  公司利润分配政策：公司重视对投资者的回报，采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，原则上以现金分红为主。具体为：

  （一）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

  （二）公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分配股利。

  （三）公司管理层在中期或者每个会计年度结束后，根据公司利润分配政策和当期实际情况向董事会提出利润分配建议，董事会经审议形成利润分配预案后，提交公司股东大会表决通过后实施。

  （四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司独立董事应对利润分配预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

  （五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

  （六）公司外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应详细论证和说明原因，在董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。

  十一、通过《广州发展集团股份有限公司章程》（2012年8月修订本），原章程废止。

  会议以2,026,529,404股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  （二） 《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司利润分配管理制度>的决议》

  会议以2,026,529,404股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  （三）《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司股东回报规划（2012—2014）>的决议》

  会议以2,026,529,404股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  三、律师对本次股东大会的律师意见

  公司聘请广州金鹏律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证，并出具《广州金鹏律师事务所关于广州发展实业控股集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》（（2012）穗金鹏股法字第75号），律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序，出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）广州发展实业控股集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  （二）广州金鹏律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  二〇一二年九月六日