股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2012－031

浙江医药股份有限公司

第六届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司于2012年9月5日以通讯表决方式召开了六届四次董事会，本次会议的通知于2012年8月27日以传真方式送达各位董事、监事及其他高级管理人员。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会董事对议案进行了审议及表决，会议经审议形成决议如下：

一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》和2012年度第一次临时股东大会审议通过《提请股东大会修改授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的安排，“授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜”，现经中国证监会《关于核准浙江医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1017号）核准，本公司已完成非公开发行股票7,000万股，新增注册资本7,000万元。据此，公司现修改《章程》相应条款，具体内容如下：

一、原《公司章程》：

第六条 公司注册资本为人民币450,060,000元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币520,060,000元。

二、原《公司章程》：

第十九条 公司股份总数为450,060,000股，公司的股本结构为：普通股450,060,000股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为520,060,000股，公司的股本结构为：普通股520,060,000股。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于对浙江昌海生物有限公司增资的议案》。

根据公司2011年第一次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会决议，本公司使用非公开增发A股募集资金投资的“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”（以下简称“募集资金项目”）由本公司全资子公司浙江昌海生物有限公司组织实施，本公司通过对该公司增加出资的方式将募集资金净额125,317.49万元用于该项目。

1、浙江昌海生物有限公司的基本情况

浙江昌海生物有限公司为本公司全资子公司，该公司成立于2011年3月22日，法定代表人蒋晓岳，目前注册资本15,000万元，注册地为绍兴滨海新城，主营业务：生物制品的研发、技术开发，化工产品、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂的销售等。

2、本次增资方案

根据募集资金项目的实施进度，经综合考虑，公司董事会以分批增资的方式完成全部募集资金的增资。本次增资拟以部分募集资金计60,000万元向浙江昌海生物有限公司增资，其中注册资本金增加15,000万元，超出注册资本金的部分计入资本公积。本次增资完成后，浙江昌海生物有限公司注册资本将增加到30,000万元。剩余募集资金65,317.49万元继续存放本公司募集资金帐户，公司董事会将根据募集资金项目的实施进度适时安排再次增资。

为保证本次增资工作的顺利进行，确保募集资金项目的建设进度，根据公司2011年第一次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会决议，公司董事会授权公司经营层办理本次增资的相关事宜，包括但不限于签署增资文件、办理出资手续等事项。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告！

浙江医药股份有限公司董事会

2012年9月5日

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2012－032

浙江医药股份有限公司

关于签署募集资金专户

存储监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1017 号文核准，浙江医药股份有限公司（简称“本公司”或“浙江医药”）于2012 年8月16日非公开发行7000万股A股股票，每股面值1元。根据天健会计师事务所有限公司对本公司本次公开发行出具的天健验〔2012〕271号《验资报告》，本次募集资金总额为128,310万元，扣除发行费用2,992.51万元，公司募集资金净额为125,317.49万元。

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司全资子公司浙江昌海生物有限公司投资建设的“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”。为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求，2012 年8月28日，本公司（以下称“甲方”）分别与中国建设银行股份有限公司杭州之江支行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国工商银行股份有限公司杭州艮山支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行（以下统称“乙方”）、保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司（甲方）分别与中信银行股份有限公司绍兴城中支行、中国建设银行股份有限公司绍兴大通支行（以下统称“乙方”）、保荐机构东方证券股份有限公司（丙方）、浙江昌海生物有限公司（以下简称“丁方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，现将协议主要内容公告如下：

一、协议各方及各募集资金专项账户（简称“专户”）设置情况

协议各方	开户银行及专户账号	募集资金存储和使用项目
本公司、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行、东方证券股份有限公司	建设银行杭州之江支行 33001619827053005675	生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目
本公司、招商银行股份有限公司杭州解放支行、东方证券股份有限公司	招商银行杭州解放支行 571900024610202
本公司、中国工商银行股份有限公司杭州艮山支行、东方证券股份有限公司	工商银行杭州艮山支行 1202022329900007574
本公司、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、东方证券股份有限公司	中信银行杭州湖墅支行 7332810182200012153
本公司、中信银行股份有限公司绍兴城中支行、东方证券股份有限公司、浙江昌海生物有限公司	中信银行股份有限公司绍兴城中支行 7334210182600060430
本公司、中国建设银行股份有限公司绍兴大通支行、东方证券股份有限公司、浙江昌海生物有限公司	中国建设银行股份有限公司绍兴大通支行 33001653538053009690

二、募集资金专户存储监管协议主要内容

1、专户仅用于甲方下属全资子公司丁方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。如甲方或丁方计划以存单方式存放募集资金，甲方或丁方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。存单不得质押。

2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人俞跃跃 、尹璐可以随时到乙方查询、复印甲方和丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方和丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方和丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5 日前，如遇节假日顺延）向甲方或丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方和丁方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方和丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方和丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2012 年9月5日