证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-031

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五

次会议于2012年9月5日以通讯方式召开。本次董事会已于2012年8月31日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012年9月5日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-032

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2012年9月21日（星期五）13时（下午1点）

（2）网络投票时间： 2012年9月21日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

●股权登记日：2012年9月17日

●会议召开地点：浙江金都宾馆（杭州市西湖区教工路2号）

●会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2012年9月21日（星期五）13时（下午1点）

（2）网络投票时间： 2012年9月21日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

2、现场会议地点：浙江金都宾馆（杭州市西湖区教工路2号）

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件2。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：

(1) 发行股票的种类和面值

(2) 发行方式

(3) 发行对象

(4) 发行数量

(5) 认购方式

(6) 定价基准日

(7) 发行价格

(8) 限售期

(9) 股票上市地点

(10)募集资金数额及用途

(11) 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

(12)决议的有效期

3、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》（修订版）；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

6、审议《公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

7、审议《公司修改章程的议案》；

8、审议《公司股东分红三年（2012-2014）回报规划》。

以上议案中，第1、2、3、5号议案（包括第2号议案的各子议案）已经过公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，第4号议案已经过公司第四届董事会第三十二次会议及第三十四次会议审议通过，第6、7、8号议案已经过公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年9月17日。截止2012年9月17日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

四、现场会议登记办法：

1、登记手续：

（1）法人股东应凭股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）办理登记手续。

（2）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

2、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

3、登记时间：2012年9月18日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

五、其他说明

1、会议联系方式

联系人：陈越、马良、陆可蔚

联系电话：0571-88212980

联系传真：0571-88210763

2、其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012年9月5日

附件1

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席杭州士兰微电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

（1）对2012年第一次临时股东大会第 项议案投赞成票；

（2）对20012年第一次临时股东大会第 项议案投反对票；

（3）对2012年第一次临时股东大会第 项议案投弃权票；

注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托人姓名（或单位名称）：

委托人身份证号（或单位印章）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

一、网络投票时间： 2012年9月21日 9:30-11:30、13:00-15:00。

二、总提案数：19个

三、投票流程：

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738460	士兰投票	19	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-8号	本次股东大会的所有19项提案	738460	99.00元	1股	2股	3股

（2）表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议 案 内 容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	738460	1.00元	1股	2股	3股
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	738460	2.00元	1股	2股	3股
2.1	发行股票的种类和面值	738460	2.01元	1股	2股	3股
2.2	发行方式	738460	2.02元	1股	2股	3股
2.3	发行对象	738460	2.03元	1股	2股	3股
2.4	发行数量	738460	2.04元	1股	2股	3股
2.5	认购方式	738460	2.05元	1股	2股	3股
2.6	定价基准日	738460	2.06元	1股	2股	3股
2.7	发行价格	738460	2.07元	1股	2股	3股
2.8	限售期	738460	2.08元	1股	2股	3股
2.9	股票上市地点	738460	2.09元	1股	2股	3股
2.10	募集资金数额及用途	738460	2.10元	1股	2股	3股
2.11	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	738460	2.11元	1股	2股	3股
2.12	决议的有效期	738460	2.12元	1股	2股	3股

3	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案	738460	3.00元	1股	2股	3股
4	关于公司非公开发行股票预案的议案	738460	4.00元	1股	2股	3股
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	738460	5.00元	1股	2股	3股
6	前次募集资金使用情况的报告的议案	738460	6.00元	1股	2股	3股
7	公司修改章程的议案	738460	7.00元	1股	2股	3股
8	公司股东分红三年（2012-2014）回报规划	738460	8.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票举例

股权登记日2012年9月17日A股收市后，持有本公司A股的投资者如采用

1、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决的：

（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	1.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	1.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	1.00元	3股

五、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）在申购价格栏输入“99.00”，表示对全部议案进行表决；在申购价格栏输入“2.00”表示对议案组2下的所有议案（议案序号2.1—2.12）进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。