股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-034

浙大网新科技股份有限公司

第七届董事会第七次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第七届董事会七次会议（临时会议）于2012年9月6日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议的通知已于9月4日向各位董事发出。应参与现场会议及通讯表决董事11人,实际参与表决董事10人，董事陈纯先生因工作出差在外无法参加表决，委托董事史烈先生代为表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了关于控股子公司与思科系统国际有限公司、Dorkai Information Co., Ltd重大关联交易的议案；

议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

根据上市规则10.2.5规定，本次交易尚须获得2012年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

关联董事郁强回避本议案的表决。

具体内容请详见关联交易公告。关联交易公告同期披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需经公司2012年第二次临时股东大会批准通过方可实施。

二、审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

公司决定于2012年9月25日在在杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼14层会议室召开2012年第二次临时股东大会，具体安排如下：

（一）会议时间：2012年9月25日上午10：00，会期半天

（二）会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼14层会议室

（三）会议议程

1、审议《关于控股子公司与思科系统国际有限公司、Dorkai Information Co., Ltd重大关联交易的议案》。

具体内容请详见召开公司2012年第二次股东大会通知公告。召开公司2012年第二次股东大会通知公告同期披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、审议通过了关于向中国银行股份有限公司浙江省分行申请综合授信的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

为支持公司业务发展需要，同意向中国银行股份有限公司浙江省分行申请金额为人民币3.4亿元的综合授信，期限一年。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一二年九月六日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-035

浙大网新科技股份有限公司

关于控股子公司与思科系统国际有限公司、

Dorkai Information Co., Ltd重大关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

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重要内容提示：

●交易风险：本次关联交易需获我公司2012年第二次临时股东大会的批准，思科国际出资到位需经思科系统投资委员会和首席执行官批准，存在不确定性。

●交易完成后对上市公司的影响：交易完成后，我公司不研发智能互联城市公共服务平台，合作体公司不从事我公司（及其下属公司）和智慧城市应用相关的产品研发。

●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：否

一、关联交易背景

为进一步完善网新智慧城市“基础设施+平台+应用”的业务体系，探索新的商业模式，根据公司第七届六次董事会（临时会议）的决定，公司同意控股子公司快威科技集团有限公司与思科系统国际有限公司就智能互联城市平台业务进行合作洽商, 并在满足一定原则的前提下签订相应的合作协议。日前，快威科技已与思科国际、道楷BVI达成了投资合作协议，展开技术合作，创新开发“智能互联城市公共服务平台”，开展“智能互联城市公共服务平台及基于该平台的云服务”，以满足城市客户和园区客户在信息化建设中对智慧运营和智慧服务的需求。

由于本次合作中，道楷BVI为我公司与快威科技的关联法人，本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所上市规则7.7的规定，上市公司控股子公司发生的重大事项视同为上市公司的重大事项，因此本次关联交易需经我公司董事会审议，并获得我公司股东大会审议通过方可执行。

二、关联交易概况

（一）交易的基本情况

快威科技以其全资子公司快威香港的平台与思科国际、道楷BVI等各方签订投资协议，进行境外资本合作，共同投资City Cloud International Co., Ltd.（以下简称“城云国际公司”）。并通过城云国际公司拥有之境内独资企业城云杭州公司在中国境内研发和销售S+CC平台，和基于S+CC平台的云服务业务。

（二）关联交易审议及批准情况

根据本次关联交易的协议安排，我公司董事副总裁、快威科技副董事长郁强先生在未来十二个月内将成为道楷BVI的股东，间接持有城云国际公司的股份，根据上市规则10.1.1和10.1.6,本次交易构成关联交易。公司七届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了本次重大关联交易议案。会议的表决情况为：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票。其中关联董事郁强先生回避表决。

本次关联交易中，快威科技及其子公司快威香港以非独占的使用客户渠道资源以及与S+CC相关的团队资源作为主要出资方式，结合1.22万美元的现金出资，认购城云国际公司第二期交割后城云国际公司经转换和全面摊薄股份（假定部分预留普通股及额外投资者预留部分股份完全发行）20%的股权。根据协议各方的一致约定，此部分股权的核定价值为2100万美元。根据上市规则10.2.5规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。思科国际出资到位需经思科系统投资委员会和首席执行官批准，尚存在不确定性。

三、关联交易主体的基本情况

（1）快威香港的基本情况：快威香港是快威科技的境外全资子公司，成立于2009年11月5日，注册资本为100万港币，执行董事为蒋忆，注册地址：香港湾仔港湾路30号新鸿基中心1116-19室。快威香港主要负责快威科技的海外业务运营和投资。截止2011年12月31日，快威香港总资产577.72万美元，净资产-39.52万美元，总负债617.24万美元，2011年实现净利润-28.66万美元。

（2）思科国际的基本情况: 思科是全球领先的致力于改进人们联络、沟通和协作方式的网络解决方案提供商。Cisco Systems International BV.（思科国际） 是一家注册在荷兰的公司，注册地址为荷兰阿姆斯特丹Haarlerbergweg 13 – 19，1101CH。思科国际的最终受益方为Cisco Systems Inc.,（思科系统） 一家在美国加利福尼亚州注册的公司， 注册地址为170 West Tasman Drive, San Jose, California, 95134-1706, USA 。

（3）道楷BVI公司的基本情况: Dorkai Information Co., Ltd. 成立于2012年7月12日，注册英属维尔京群岛托土拉岛罗德城，注册资本：12万美元，经营范围：计算机软硬件开发销售，信息网络工程，软件开发，管理咨询服务规划，进出口贸易等。道楷BVI单一股东为杭州道楷科技有限公司。杭州道楷的股东为自然人邓泽全和黄伟铭，二人目前在快威科技任职。我公司董事副总裁、快威科技副董事长郁强先生，也将在未来12个月内成为杭州道楷公司的自然人股东，根据上市规则规定，道楷BVI为公司关联法人。

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四、关联交易标的基本情况

（1）投资合作标的业务范围及发展目标

本次关联交易的投资合作标的公司为城云国际公司，城云国际公司将通过其境内独资公司城云杭州公司为业务平台，整合思科公司已开发并在世界各地应用的技术，在中国境内研发和销售S+CC平台，和基于S+CC平台的云服务业务。合作体的具体架构如下：

城云国际

1)英文名称：City Cloud International Co., Ltd.

2)注册地： 开曼群岛

3)成立时间：2012年7月13日

4)授权发行总股数：1100万股

5)注册地址：The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O.Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands

6)注册资本：11万美元

7)经营范围：计算机软硬件开发销售，信息网络工程，软件开发，管理咨询服务规划，进出口贸易等

城云香港

1)英文名称：City Cloud Technology (HongKong) Co., Limited

2)注册地：中国香港

3)成立时间：2012年7月17日

4)发行股份：10万股

5)注册地址：Room 1116-19,11/F.,Sun Hung Kai Centre,30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong

6)注册资本：10万美元

7) 股东情况：城云国际持有城云香港100%股权

8)经营范围：计算机软硬件开发销售，信息网络工程，软件开发，管理咨询服务规划，进出口贸易等

城云杭州

1)注册地址：杭州市滨江区六和路368号2楼B2176室

2)经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询等；

3)成立时间：2012年8月24日

4)投资总额：4000万美元

5)注册资本：1500万美元（资金到位0元）

6)法定代表人：邓泽全

7)股东情况：城云香港持有城云杭州100%股权

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（2）资本结构

城云国际公司授权总股份资本为US$[110,000]（[110,000]美元），共11,000,000份股份,划分为：

1）[6,111,112]股普通股股份；

2）[1,222,222]股A-1优先股股份（下称“A-1优先股”）；

3）[2,444,444]股A-2优先股股份（下称“A-2优先股”）

4）[1,222,222]股授权 A级普通股

（3）股份类别及权利

1）A优先股相较与普通股而言主要具有如下优先权：

优先分红权：在优先股分红前，普通股不得分红。

优先清算权：如遇清算情况，优先股以核定出资金额加8%的年利进行优先清算。（其中A-2优先股较之与A-1优先股的清算顺序优先）

表决权：重大事项需经2/3优先股股东批准

转股权：优先股可以随时转换为普通股。

赎回权：如果公司或普通股股东发生重大违约或公司在5年内未能上市，A2优先股股东有权要求公司赎回其所持有的全部优先股

2）普通股：一般情况下不分红，在IPO成功前不能转让。普通股的分红权及清算受偿权顺序均低于优先股：每1股普通股享有1票投票权，如果普通股股东违反章程规定直接或间接转让其股份，则丧失其所持股份的表决权。

3）授权 A类普通股：为满足开曼法律要求，对违约后可能存在一类无投票和分红权的普通股进行了单独分类－A级普通股

（4）出资及股权比例

思科国际将向城云国际公司分两轮注资，其中第一轮以1050万美元认购城云国际公司61.11万A-2优先股；同时认购1000万美元的城云国际公司期票，年息为8%。如城云国际公司在业绩目标考核期达到业绩目标的要求，思科国际将追加第二轮投资。

第一轮出资完成后，城云国际公司的股东为三方：快威香港、思科国际及道楷BVI，具体股权比例如下：

1）思科国际以每股17.18美元的价格，现金认购61.11万份A-2优先股。占第一期交割后城云国际公司已发行股份的20%；

2）快威香港以每股0.01美元的价格以及与S+CC相关的业务团队及非独占的使用客户渠道资源出资，认购122.22万份A-1优先股；该部分股权的核定价格为每股17.18美元，占第一期交割后城云国际公司已发行股份的40%；

3）道楷BVI以每股0.01美元的价格，现金认购了122.22万份普通股；占第一期交割后城云国际公司已发行股份的40%。

第一轮出资后，在已发行股份的基础上，城云国际公司的股东结构如下图:

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第二轮出资完成后城云国际公司的股权比例

在业绩目标考核期后，如城云国际公司完成预定的业绩对赌目标，思科国际将追加进行第二轮投资。考虑到城云国际公司计划引入其他额外投资者以及用于未来引进技术、业务和人才的预留普通股完全发行的基础上，第二轮投资完成后，城云国际公司的股权结构将演变成：

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五、投资合同及附件的主要内容

（1）思科国际的出资安排

思科国际将向城云国际公司分两轮注资，其中第一轮以1050万美元认购城云国际公司61.11万A-2优先股，占第一期交割后城云国际公司已发行股份20%；同时认购1000万美元的公司期票，年息为8%。

如城云国际公司达到业绩目标的要求，思科国际将追加第二轮投资，占第二期交割后城云国际公司经转换和全面摊薄股份（假定普通股预留及额外投资者预留部分股份完全发行）的20%。

（2）快威香港的出资安排

快威科技及快威香港以非独占的使用客户渠道资源以及与S+CC相关的团队资源作为主要的出资方式，结合1.22万美元的现金出资，认购122.22万A-1优先股，占第一期交割后城云国际公司已发行股份40%,在引入思科的第二轮投资后, 最终将占第二期交割后城云国际公司已发行股份（考虑普通股预留及额外投资者预留部分股份完全发行）的20%。

（3）合作体公司业务定位

合作体公司的业务定位明确为研发和销售S+CC平台，和基于S+CC平台的云服务业务。

（4）合作体公司业绩目标

在业绩目标考核期,如城云国际公司实现营业收入人民币70875万元以上,且EBITDA不小于0,则思科国际将进行第二轮认购与投资。继续认购61.11万股A-2优先股,认购金额按城云国际公司业绩目标考核期经调整后估值确认,估值上限为160700万元。

（5）认购价格调整

在业绩目标考核期，如城云国际公司的实际营业收入超过人民币51975万元，则相应调增思科国际第一轮认购时的价格，并补充支付差价。

（6）人员安排

作为快威香港实物出资方式，快威科技及子公司将向杭州城云注入142 名S+CC的团队人员，同时将其现有的智慧城市相关客户渠道授予杭州城云非独占使用，协助境内公司研发和销售S+CC平台，和基于S+CC平台的云服务业务。

（7）表决权与董事安排

城云国际公司及其控股子公司及境内公司的董事会设7名成员，3名独立董事，4名为执行董事，其中1名为思科国际的董事，2名为快威香港的董事，1名为普通股股东的董事。如成功引入额外投资者，且投资者持股比例不低于城云国际公司授权总股本的5.6%，该额外投资者可委派1名董事取代快威香港派出的1名董事。

（8）业务安排

1）城云国际将与思科签订商业合作协议

城云国际公司及其关联公司有意愿在协议签订后第一年向思科公司采购不低于3600万美金的思科产品，在第二年中向思科公司采购不低于8100万美元的思科产品。

2）快威科技与城云杭州的合作框架协议

快威科技将在协议签订后至城云国际公司合格IPO前，与城云杭州公司在智慧互联城市公共服务平台的研究和开发和基于该等平台的云服务业务开展全面的合作。

3）城云杭州公司在协议签订后的30天内，与客户签订总价值不低于5000万人民币的合同。

（9）关于同业竞争

为了避免我公司与城云杭州同业竞争，双方互相承诺如下：

1）城云杭州承诺不从事我公司（及其下属公司）和智慧城市应用相关的产品研发。

2）我公司（及下属公司）承诺不研发城云杭州公司的（“S+CC平台”）。

道楷BVI的自然人股东邓泽全、黄伟铭，关联董事郁强向公司出具承诺函，其本人或本人持股或任职的公司将不以任何方式从事除研发和销售智能互联城市公共服务平台（“S+CC”平台）及提供基于S+CC平台的云服务业务之外构成与我公司及我公司旗下子公司有同业竞争的经营行为。

（10）关于关联交易

如在未来业务中，合作体公司与我公司存在关联交易的安排时，及时提交我公司董事会履行相应决策审批程序。

道楷BVI的自然人股东邓泽全、黄伟铭，关联董事郁强向公司出具承诺函，其本人或本人持股或任职的公司如需与我公司及旗下公司进行交易的，将遵守相关法律法规关于关联交易的相关规定及要求，确保交易程序的公平、公正、公开以及关联交易定价的合理公允。

（11）普通股回购约定

道楷BVI所持有的普通股中的50%（即61.11万普通股）与城云国际公司业绩挂钩，分五年考核。第一年考核指标为实现营业收入人民币70875万元以上,且EBITDA不小于0，第二至第五年的指标为经审计的营业收入较上年增长20%以上, 第二至第五年的EBITDA指标分别不低于200万、300万、400万、500万美元。如在相应考核年度未达成上述指标，则城云国际公司应当以每股0.01美元的价格回购，每年的回购数量为12.22万股。

（12）若无法成功引入思科的投资，快威科技或快威香港将以每股0.01美元的价格购买道楷BVI所持有的城云国际公司的所有股权。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易符合网新智慧城市“基础设施+平台+应用”的整体战略布局，与国际先进的智慧城市战略合作伙伴思科公司在技术资源与资金上直接合作， 一方面有助于研发与建议具有自主知识产权的智能互联城市公共服务平台, 共同设计开发针对中国市场的产品和服务，提升公司整体的战略创新能力,另一方面也将全面拓展与带动我公司现有的智慧城市业务发展,对我公司未来发展产生积极深远影响。

合作体成立初期将分流公司一部分的人员与客户渠道资源，但随着将S+CC平台的研发与建设的推进及合作体境外IPO的推进，将为公司带来长远的利益回报。同时快威科技经营团队承诺本次人员切换及客户渠道资源的共享不会影响快威科技的业绩，未来三年快威科技的净利润水平将不低于快威科技2011年的净利润水平。

七、独立董事意见

本次交易是控股子公司快威科技集团有限公司的重大关联交易事项，经审核我们认为该交易符合公司智慧城市发展的总体战略，引进思科公司的技术与资金并提升公司的战略创新能力，有助于解决公司目前在智慧城市业务发展中所面临的融资问题，同时适当地分散公司的经营风险，符合公司长期利益。

本次子公司之关联交易表决程序合理合法，关联董事回避表决。本次关联交易中快威科技及其子公司快威香港以非独占的使用客户渠道资源以及与S+CC相关的团队资源加上1.22万美元现金出资作为出资方式获得核定价值2100万美元的股权，作价合理。

本次子公司之关联交易完成后，公司应持续关注新公司与浙大网新及其下属公司的同业竞争与关联交易事项，并履行合理的决策程序。

公司董事会已就上述关联交易事项与本人进行事前沟通并征得本人同意。本次子公司的关联交易事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会进行审议。

八、历史关联交易

过去24个月，公司未与道楷BVI发生关联交易。

九、备查文件

1.第七届董事会第七次会议（临时会议）决议；

2.独立董事意见；

3.投资协议及相关附件。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一二年九月六日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-036

浙大网新科技股份有限公司

召开公司2012年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司决定于2012年9月25日在在杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼14层会议室召开2012年第二次临时股东大会，具体安排如下：

（一）会议时间：2012年9月25日上午10：00，会期半天

（二）会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼14层会议室

（三）会议议程

1、审议《关于控股子公司与思科系统国际有限公司、Dorkai Information Co., Ltd重大关联交易的议案》。

上述议案的内容详见公司第七届董事会第七次会议（临时会议）决议公告及关联交易公告，具体刊登在2012年9月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

（四）出席会议人员：

1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。

2、截至2012年9月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（五）会议登记日及登记办法：

1、股权登记日：2012年9月19日

2、登记办法：股东参加会议，请于2012年9月20日至2012年9月21日（上午9：00~11：00，下午1：00~5：00）持股东账户卡及个人身份证：委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室。

邮编：310030

电话：（0571）87950500，（0571）87750012

传真：（0571）87988110

联系人：许克菲、马清

（六）其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一二年九月六日

附件

浙大网新科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书

浙大网新科技股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙大网新科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

公司或我公司	指浙大网新科技股份有限公司
快威科技	指快威科技集团有限公司，我公司控股95%的子公司
快威香港	指楷昱忆则科技有限公司
城云国际公司	指City Cloud International Co., Ltd
城云香港公司	指城云科技（香港）有限公司
城云杭州公司	指城云科技（杭州）有限公司
合作体	指城云国际公司、城云香港公司、城云杭州公司合称
思科国际	指Cisco Systems International BV.
思科系统	指Cisco Systems Inc.
思科公司	指思科国际或思科系统合称
道楷BVI	指Dorkai Information Co., Ltd.
道楷杭州	指杭州道楷科技有限公司
S+CC平台	指智能互联城市公共服务平台

议案	表决意见
	同意	反对	弃权	回避
议案一：审议关于控股子公司与思科系统国际有限公司、Dorkai Information Co., Ltd重大关联交易的议案。