三、主要财务数据

根据上海国凯会计师事务所出具的《审计报告》（沪国内审字[2011]第0025号及沪国内审字[2012]第0126号），国之杰2010年-2011两年的主要财务数据如下：

表3-1：国之杰2010年-2011年主要财务数据 单位：元

■

四、实际控制人情况及产权控制关系

截至2012年8月31日，国之杰的产权控制关系图参见“第二章 上市公司基本情况 五、控股股东及实际控制人情况 （一）股权控制关系”。

五、交易对方主要控股、参股公司

截至2012年8月31日，国之杰主要控股及参股企业基本情况如下：

表3-2：国之杰主要控股及参股企业 单位：万元

■

六、其他事项说明

1、交易对方与上市公司之间的关系说明

截至本报告书摘要出具之日，国之杰持有安信信托32.96%的股份，为安信信托第一大股东。

2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，国之杰向安信信托推荐董事或者高级管理人员情况如下表：

表3-3：国之杰向安信信托推荐董事或者高级管理人员

■

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

根据国之杰做出的说明及公司的核查，国之杰及其主要管理人员在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四章 交易标的基本情况

安信信托本次拟出售的资产为银晨网讯74.0488%的股权和凯盟投资100%的股权。

根据经立信会计审计的财务报告和中锋评估出具的资产评估报告书，以2012年6月30日为评估基准日，本次拟出售股权账面净值、评估价值和增减值情况如下：

表4-1： 单位：万元

■

一、银晨网讯

（一）银晨网讯基本情况

■

（二）银晨网讯历史沿革

1、设立

银晨网讯前身系成都银晨网讯科技有限公司（以下简称“成都银晨”），成立于1999年7月9日，由成都银河动力股份有限公司（以下简称“成都银河”）和成都金晨电子有限公司（以下简称“成都金晨”）共同出资组建。

1999年7月6日，成都新科会计师事务所对成都银晨注册资本的实收情况进行了审验，出具编号为成新验（1999）第13号《验资报告》，确认截至1999年7月6日止，成都银晨已收到成都银河和成都金晨投入的资本300万元整，实收资本300万元。

成都银晨设立时的股权结构如下：

表4-2： 单位：万元

■

2、变更情况

根据上海市浦东新区工商局登记材料显示，银晨网讯自1999年7月9日设立后进行了17次变更，具体情况如下：

表4-3：

■

（三）银晨网讯股权控制关系

截至工商档案调查之日（2012年8月3日），银晨网讯的股权结构如下表：

表4-4：银晨网讯股权结构 单位：万元

■

截至本报告书摘要签署之日，银晨网讯下属公司情况如下表：

表4-5：银晨网讯下属公司情况 单位：万元

■

（四）银晨网讯主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产和权属情况

根据立信会计出具的信会师报字[2012]第113802号《审计报告》，截至2012年6月30日，银晨网讯合并口径的资产总计为19,155.30万元，具体情况如下：

表4-6：银晨网讯资产情况 单位：万元

■

银晨网讯不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。银晨网讯主要资产权属清晰，系银晨网讯合法拥有。

2、主要负债情况

根据立信会计出具的信会师报字[2012]第113802号《审计报告》，截至2012年6月30日，银晨网讯合并口径的负债合计为8,035.62万元，具体情况如下：

表4-7：银晨网讯负债情况 单位：万元

■

3、对外担保情况

截至2012年8月31日，银晨网讯无对外担保情况。

（五）银晨网讯主营业务情况

银晨网讯是专业从事人体生物特征识别和字符识别核心技术研究、应用产品开发及市场推广的国家级高新技术企业。银晨网讯自成立以来，致力于面像识别核心技术研究和应用产品的开发、推广。由于市场替代性产品的不断成熟和发展，其市场的影响力和销售额呈现下降的趋势。

（六）最近两年及一期主要财务数据

根据立信会计出具的信会师报字[2012]第113802号《审计报告》，银晨网讯最近两年及一期的合并资产负债表及合并利润表主要数据如下：

表4-8：合并资产负债表 单位：元

■

表4-23：合并利润表 单位：元

■

由于市场替代产品的异军突起，银晨网讯最近几年的营业收入呈现逐年下降的趋势。2011年，由于某地区的突发事件引起政府部门一笔较大的采购才止住了银晨网讯逐年下降的趋势，但2012年银晨网讯的主营业务仍未有大的改观，并呈现恶化的迹象。

（七）银晨网讯最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

根据前次重大资产重组的需要，银晨网讯进行了多次评估，具体情况如下：

1、以2006年12月31日为基准日的评估结果

根据上海长信资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1050号），银晨网讯于评估基准日2006年12月31日的净资产评估值为301,435,023.43元，安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为22,320.90万元。

2、以2007年6月30日为基准日的评估结果

根据上海长信资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1153号），银晨网讯于评估基准日2007年6月30日的总资产评估价值为305,862,772.88元，负债评估值为27,693,090.67元，净资产评估值为278,169,682.21元，安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为20,598.13万元。

3、以2010年12月31日为基准日的评估结果

根据开元资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元（京）评报字（2011）第010号），银晨网讯于评估基准日2010年12月31日的总资产评估价值为228,433,693.50元，负债评估值为2,407,458.25元，净资产评估值为226,026,235.25元，安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为16,736.97万元。

（4）以2011年10月31日为基准日的评估结果

根据开元资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元（京）评报字（2011）第073号），银晨网讯于评估基准日2011年10月31日的总资产评估价值为21,877.08万元，总负债评估值为241.25万元，净资产评估值为21,635.83万元，安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为16,021.07万元。

（八）银晨网讯本次资产评估情况

考虑到目前中国类似被评估对象交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少，本次评估未收集到合适的可比案例，不适宜于采用市场法。另外，由于市场替代产品的异军突起，银晨网讯母公司的业务开展几近停顿，目前只留有几名员工进行以往年度的业务后续维护，近几年银晨网讯母公司营业状态为亏损，未来银晨网讯母公司收益无法预测，不适宜于采用收益法。所以，本次银晨网讯母公司的评估采用资产基础法，并以资产基础法的评估结果为最终评估结论。

本次评估采用资产基础法对银晨网讯的股东全部权益价值进行了评估（其控股子公司上海银晨则采用收益法进行评估，并用资产基础法进行了验证），即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除银晨网讯应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

1、货币资金

对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

2、其他债权性资产

主要是应收账款、其它应收款、应收股利等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

3、长期股权投资

长期股权投资为银晨网讯持有的上海银晨智能识别科技有限公司90%股权。

评估人员对长期股权投资实施必要的清查程序，收集相关法律文件，了解投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资公司的经营状况对长期股权投资进行评估。

本次股权投资的投资比例在50%以上且对被投资单位拥有实际控制权，企业按成本法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投资企业采用资产基础法和收益法进行整体评估后确定评估结论，以被投资单位评估后的净资产价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。

评估值＝被投资单位评估后企业股东全部权益价值×持股比例

考虑到上海银晨智能识别科技有限公司属于高新技术企业，评估人员认为收益法评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次以收益法的评估结论作为最终评估结论。

4、房屋建筑物

对于本次评估对象为成套住宅类商品房，由于其所在区域类似房地产市场发育较好，成交活跃，有充足的具有替代性的交易实例，故可以选用比较法进行评估。

市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。其基本公式如下：

评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

5、机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估，重置成本法为主要评估方法。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。由于纳入评估范围的机器设备和电子设备均无实物，故对车辆重置成本法估算公式介绍如下：

评估值=重置全价×成新率

（1）车辆重置全价的确定

重置全价=购置价+购置附加税+牌照、检测、移动证工本费等。

上式中：购置附加税=购置价÷1.17×10%；牌照、检测、移动证工本费等按当地规定。

（2）车辆成新率的评定

根据《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源[2000]1202号确定，按照行驶里程法成新率和年限法成新率孰低法确定。

（3）评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

6、负债

主要包括应付账款、应交税费、应付股利、其他应付款、递延所得税负债等。评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

截至评估基准日2012年6月30日，银晨网讯纳入评估范围内的总资产账面净值为10,175.60万元，评估值18,600.27万元，增值8,424.67万元，增值率为82.79%；负债账面净值为240.69万元，评估值205.69万元，减值35万元，减值率为14.54%；净资产账面值为9,934.91万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为18,394.58万元，增值8,459.67万元，增值率为85.15%。具体各类资产的评估结果见下表：

表4-9： 单位：万元

■

（九）其他情况

截至2012年8月30日，银晨网讯其他8位自然人股东均声明无条件放弃对本次出让股权所享有的优先购买权。

二、凯盟投资

（一）凯盟投资基本情况

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（二）凯盟投资历史沿革

1、设立

凯盟投资成立于2002年7月26日，由鞍山市信安高新科技投资有限公司（以下简称“鞍山信安”）和鞍山市信托投资股份有限公司（以下简称“鞍山信托”，安信信托的前身，2004年8月6日更名为安信信托）发起设立。

2002年7月1日，上海上瑞会计师事务所有限公司对凯盟投资（筹）注册资本的实收情况进行了审验，出具编号为沪瑞会（2002）第2176号《验资报告》，确认截至2002年6月26日，凯盟投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元，各股东的出资方式为货币出资。

凯盟投资设立时的股权结构为：

表4-10： 单位：万元

■

2、变更情况

根据上海市工商行政管理局静安分局档案处登记材料显示，凯盟投资自2002年7月26日后进行了4次变更，具体变更情况如下：

表4-11：

■

（三）凯盟投资股权控制关系

凯盟投资为安信信托的全资子公司，凯盟投资无下属子公司及其他股权投资。

（四）凯盟投资主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据立信会计出具的信会师报字[2012] 第113803号《审计报告》，截至2012年6月30日，凯盟投资的资产总计为25,128.32万元，具体情况如下：

表4-12：凯盟投资资产情况表 单位：万元

■

凯盟投资的主要资产为投资性房地产，即坐落于鞍山路1号、宗地为杨浦区四平街道167街坊20/4丘的房屋5-7层（上海市鞍山路1号假日百货5-7层），具体情况如下：

表4-13：凯盟投资的投资性房地产

■

上述房屋所有权无他项权利，为凯盟投资合法拥有。

凯盟投资不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。凯盟投资主要资产权属清晰，系凯盟投资合法拥有。

2、主要负债情况

根据立信会计出具的信会师报字[2012]第113803号《审计报告》，截至2012年6月30日，凯盟投资的负债合计为4,975.30万元，主要为其他应付款，其中应付安信信托4,937.33万元，为关联方往来款。

3、对外担保情况

截至本报告书摘要签署之日，凯盟投资无对外担保情况。

（五）凯盟投资主营业务情况

凯盟投资近三年除持有上海市鞍山路1号5-7层投资性房地产并对外租赁外，无其他具体经营业务，最近三年主营业务收入主要来源于上述投资性房地产的租金。

（六）凯盟投资财务数据

根据立信会计出具的信会师报字[2012]第113803号《审计报告》。凯盟投资最近两年一期的资产负债表及利润表主要数据如下：

表4-14：凯盟投资资产负债表 单位：元

■

表4-15：凯盟投资利润表 单位：元

■

（七）凯盟投资最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、2010年3月5日，安信信托以其持有的坐落于鞍山路1号、宗地为杨浦区四平街道167街坊20/4丘的房屋6－7层（上海市鞍山路1号假日百货6-7层）及货币资金对凯盟投资进行增资，增资完成后，凯盟投资的注册资本变更为人民币1.46亿元。北京中锋资产评估有限责任公司对该次用以增资的资产进行了评估并出具了《安信信托投资股份有限公司固定资产投资项目资产评估报告书》（中锋评报字[2009]第067号），上海市鞍山路1号假日百货6-7层于评估基准日2009年7月31日的评估价值为107,269,600元，安信信托以该房产对凯盟投资进行实物投资作价101,635,024.02元。

2、2011年4月，安信信托将其持有的坐落于鞍山路1号、宗地为杨浦区四平街道167街坊20/4丘的房屋5层（上海市鞍山路1号假日百货5层）及货币资金对凯盟投资进行增资，本次增资完成后，凯盟投资的注册资本为人民币2.22亿元。上海八达国瑞房地产土地估价有限公司对该次用以增资的资产进行了评估并出具了《房地产估价报告书》，上海市鞍山路1号假日百货5层于评估基准日2011年2月28日的评估价值为53,590,000元，安信信托以该房产对凯盟投资进行实物投资作价53,587,838.20元。

（八）凯盟投资本次资产评估情况

凯盟投资近几年的收入主要来源于所拥有的鞍山路1号的商业房地产租金收入，并没有产生营业执照经营范围内的主营及其他业务收入来源，主营业务未开展，本次出售后的凯盟投资经营方向尚不明确，无法分析各项经营业绩的历史指标，对以后几年的资产规模、各项收入、成本和费用无法合理的预测，即无法对凯盟投资未来经营和收益状况进行预测，不适合采用收益法评估。所以，本次评估采用资产基础法，并以资产基础法的评估结果为最终评估结论。

本次评估采用资产基础法对凯盟投资的股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除凯盟投资应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

1、货币资金

对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

2、其他债权性资产

主要是其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

3、投资性房地产

本次评估对象为商业用途的房地产，由于其所在区域类似房地产市场发育较好，成交活跃，有充足的具有替代性的交易实例，故可以选用市场比较法进行评估；考虑到本次委估房地产用途为商业，具有收益性和潜在的收益性，且位于上海市杨浦区商服区域，客观租金和客观运营费用容易取得，故本次适宜选用收益法进行评估。

市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。其基本公式如下：

评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数

收益法是求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。有限年期纯收益按一定比率递增的计算公式为：

■

式中：a=未来第1年年纯收益

y=房地产综合报酬率

g=年纯收益逐年递增比例

n=剩余收益年限

假设前提条件：纯收益未来第1年为a，此后按比率g逐年递增；纯收益逐年递增的比率g保持不变且不等于房地产综合报酬率y；收益年限为n年。

4、机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估，重置成本法为主要评估方法。

市场法主要针对使用时间较长的在用的电子设备等，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。

对使用时间较长的其他办公设备，以可回收价值确定评估值。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①设备

设备重置全价=设备购置价（含税）+运杂费（含税）+安装调试费+其它费用+资金成本

A设备购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2012机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

由于被评估单位不是增值税一般纳税人，故本次评估设备购置价采用含税价。

B运杂费

根据资产评估《资产评估常用数据与参数手册》划分，上海为一类地区，运杂费率综合按含税购置价的1%~4%计取。

C安装调试费

由于被评估单位为服务型企业，所使用的主要为办公设备，在此不考虑安装调试费。

D资金成本

由于被评估单位为服务型企业，所使用的主要为办公设备，在此不考虑资金成本。

②车辆

重置全价=购置价+购置附加税+牌照、检测、移动证工本费等。

上式中：购置附加税=购置价÷1.17×10%；牌照、检测、移动证工本费等按当地规定。

③对报废的设备，以回收价值确定评估值。

（2）成新率的评定

①设备成新率的确定

对正常使用的设备，采用权重方法确定综合成新率。

机器设备综合成新率=年限法成新率×0.4＋现场勘测成新率×0.6

机器设备年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

现场勘测成新率是由评估人员现场勘测、收集相关资料以及与工程技术人员、设备管理人员、操作人员调查（包括对设备的维护、保养、有否机械事故）等方法测定。

②车辆成新率的确定

根据《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源[2000]1202号确定，按照行驶里程法成新率和年限法成新率孰低法确定。

（3）评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

5、负债

主要包括应交税费、其他应付款等。评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

截至评估基准日2012年6月30日，凯盟投资纳入评估范围内的总资产账面净值为25,128.33万元，评估值25,187.40万元，增值59.07万元，增值率为0.24 %；负债账面净值为4,975.30万元，评估值4,975.30万元；所有者权益账面值为20,153.03万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为20,212.10万元，增值59.07万元，增值率为0.29 %。具体各类资产的评估结果见下表：

表4-16： 单位：万元

■

（九）其他情况

2003年9月30日，原告假日百货与被告安凯公司签订《租赁合同书》，原告假日百货将其建筑面积约3,400平方米的房屋租赁给被告安凯公司，租赁期限自2004年2月1日至2012年1月30日止。系争房屋权利人于2006年2月核准登记为案外人安信信托，至2010年1月注销登记。2010年1月，系争房屋权利人变更为原告凯盟公司。凯盟公司与假日百货签订《房屋管理（租赁）委托合同》。2011年3月始，被告安凯公司未支付租金，并于2012年7月11日始迁出系争房屋。

2012年8月20日，上海市杨浦区人民法院做出编号为（2012）杨民四（民）初字第1013号《上海市杨浦区人民法院民事判决书》，判决如下：1、被告安凯公司十日内支付原告假日百货2011年3月至2012年1月的租金人民币1,248,723.41元；2、被告安凯公司十日内支付原告假日百货2012年2月1日至2012年7月11日房屋使用费人民币612,750.34元；3、准原告假日百货将收取的保证金人民币100,000元在执行房屋使用费时予以抵扣。截至2012年8月30日，案件仍处于上诉期。

君泽君律师认为，虽然上述房屋租赁争议案件处于上诉期，但是该案的判决不影响凯盟投资资产的完整性，不影响凯盟投资股权的转让。

第五章 财务会计信息

本次交易的交易标的为银晨网讯74.0488%的股权以及凯盟投资100%的股权。

立信会计分别对银晨网讯、凯盟投资2012年1~6月、2011年度、2010年度的财务报告审计，并分别出具了信会师报字[2012]第113802号及第113803号标准无保留意见《审计报告》。

一、银晨网讯

银晨网讯最近二年及一期财务情况如下：

表5-1：合并资产负债表 单位：元

■

表5-2：合并资产负债表（续） 单位：元

■

表5-3：合并利润表 单位：元

■

表5-4：合并现金流量表 单位：元

■

■

二、凯盟投资

凯盟投资最近二年及一期财务情况如下：

表5-5：凯盟投资资产负债表 单位：元

■

表5-6：资产负债表（续） 单位：元

■

表5-7：利润表 单位：元

■

表5-8：现金流量表 单位：元

■

安信信托投资股份有限公司

二○一二年九月五日

项目	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	2,511,751,855.02	2,385,916,050.74
负债总额	804,179,514.16	801,322,809.23
所有者权益	1,707,572,340.86	1,584,593,241.51
资产负债率（%）	32.02	33.59
项目	2011年度	2010年度
营业收入	72,881,297.72	52,975,372.46
营业利润	25,639,572.86	89,270,453.45
利润总额	129,388,992.57	89,270,453.45
净利润	122,979,099.36	82,493,840.10
净资产收益率（%）	7.20	5.21

企业名称	注册资本	持股比例（%）	主营业务
安信信托投资股份有限公司	45,410.98	32.96	信托
上海假日百货有限公司	1,000.00	89.00	零售
上海国业贸易有限公司	300.00	95.00	进出口业务
银晨网讯科技有限公司	5,000	10.2554	高新技术
上海银晨智能识别科技有限公司	4,000	10.00	高新技术
恒丰银行股份有限公司	607,643.05	2.03	商业银行

姓名	上市公司职务	性别	年龄	在国之杰任职情况
张春景	董事长	女	56	董事
马惠莉	监事长	女	45	副总裁
周丽	监事	女	42	财务总监
宋沈建	董事	男	54	人事行政部总经理

企业名称	持有比例	账面净值	评估价值	增减值	增值率
银晨网讯	74.0488%	7,356.68	13,620.97	6,264.29	85.15%
凯盟投资	100.00%	20,153.03	20,212.10	59.07	0.29%
合计	-	27,509.71	33,833.07	6,323.36	22.99%

公司名称：	银晨网讯科技有限公司
法定代表人：	张青
注册资本：	5,000万元
成立日期：	1999年7月
注册地址：	上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园6幢9405室
企业法人营业执照注册号：	3101151020669
企业税务登记证号：	310115716067147
经营范围：	网络产品及工程、通讯设备及器材（不含无线电发射设备）、电子计算机及配件、软件的开发、技术成果转让，电子系统工程以及相关高新技术产品的研发、生产、销售，五金交电、化工产品（除危险品）、汽车零部件、建筑材料的销售，投资，安防产品的生产、销售，安防工程。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
成都银河	270	270	货币	90%
成都金晨	30	30	货币	10%
总计	300	300		100%

序号	变更登记日期	变更项目	主要变更内容
1	1999年11月	增资	成都银河及成都金晨对成都银晨增资1,700万元，变更后的成都银晨的注册资本为2,000万元。
2	2000年11月	股权转让、增资	1. 成都金晨将其持有的成都银晨股权中的42万股权以42万元的价格协议转让给自然人刘滨。 2. 银晨网讯注册资本增加至2,100万元，成都银河出资1,900万元，出资比例90.4762%；成都金晨出资58万元，出资比例2.7619%；自然人刘新出资100万元，出资比例4.7619%；自然人刘滨出资42万元，占2%出资比例。
3	2001年6月15日	股权转让	6. 成都银河将其持有银晨网讯2.381%的股权（即50万股）以65万元价格协议转让给自然人杨自强。 7. 成都银河将其持有银晨网讯2.381%的股权（即50万股）以65万元价格协议转让给自然人吴向伟。
4	2001年12月	增资	成都银晨注册资本增加至4,865.5万元，其中：成都银河增资200万元；国之杰增资1,200万元，新股东北京国投投入1,300万元，新股东自然人赵金成投入65.5万元。
5	2002年1月	增资	成都银晨增加注册资本10万元，由自然人李红萍投入。
6	2002年3月	股权转让	上海诚新以390万元价款协议受让北京国投持有的成都银晨6.1653%股权（即300万股），以及以260万元协议受让深圳中融持有的成都银晨全部4.1021%股权（即200万股）。
7	2002年9月2日	转增资本	成都银晨资本公积转增资本124.5万元，并于2002年9月2日获取注册资本为5,000万元的《企业法人营业执照》。
8	2002年9月19日	股权转让	刘晓琴女士将其持有的成都银晨1%的股权（即50万元出资额）以65万元的价格协议转让给国之杰。
9	2002年12月19日	股权转让	成都银河将其持有的成都银晨16.4086%股权以820.43万元的价格协议转让给国之杰。
10	2003年1月20日	股权转让	北京国投将其持有的成都银晨20.5108%的股权（即1,025.54万元出资额）以1,333.202万元的价格协议转让给国之杰。
11	2003年1月23日	股权转让	自然人刘新将其持有的成都银晨2.0511%的股权（即102.55万元出资额）以130万元价格协议转让给自然人张青。
12	2003年2月18日	股权转让	国之杰将其持有的成都银晨3%的股权（即150万元出资额）以195万元的价格协议转让给自然人张青。
13	2003年6月9日	变更企业名称、法定代表人	成都银晨企业名称变更为银晨网讯，法定代表人变更为陈超。
14	2005年8月30日	股权转让	2. 深圳海亚将其持有的银晨网讯8.6144%的股权（即430.72万元出资额）以546万元的价格协议转让给国之杰。 3. 成都金晨将其持有的银晨网讯1.1896%的股权（即59.48万元出资额）以77万元的价格协议转让给自然人张青。
15	2005年9月9日	变更法定代表人	法定代表人变更为张青。
16	2005年12月13日	股权转让	1. 在股权分置改革中，国之杰将其持有的银晨网讯74.0488%的股权（即3702.44万元出资额）以22,038.58万元评估价格置换给安信信托。 2. 上海诚新将其持有银晨网讯10.2554%的股权（即512.77万元出资额）以666.601万元的价格协议转让给国之杰。
17	2007年6月20日	变更住所、营业执照注册号	银晨网讯住所变更为上海市张江高科技术浦东新区郭守敬路498号6幢9405室。并于2007年6月20日从上海市工商局领取注册号为3101151020669的《企业法人营业执照》

股东名称	出资额	出资比例（%）
安信信托投资股份有限公司	3,702.44	74.0488
上海国之杰投资发展有限公司	512.77	10.2554
张青	312.03	6.2406
鲍志军	205.11	4.1022
杨金成	67.17	1.3434
吴向伟	51.28	1.0256
杨自强	51.28	1.0256
刘晓琴	44.60	0.8920
刘滨	43.07	0.8614
李红萍	10.25	0.2050
合计	5,000.00	100.00

企业名称	注册资本	持股比例（%）	主营业务
上海银晨智能识别科技有限公司	4,000	90	计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，系统集成等

项目	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	10,618.96	55.44
应收账款	2,294.04	11.98
预付账款	223.59	1.17
其他应收款	4,231.83	22.09
存货	926.17	4.84
流动资产合计	18,294.59	95.51
非流动资产：
固定资产	396.83	2.07
无形资产	132.65	0.69
开发支出	331.23	1.73
非流动资产合计	860.71	4.49
资产总计	19,155.30	100

项目	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	3,600.00	44.80
应付账款	508.02	6.32
预收款项	663.90	8.26
应付职工薪酬	82.32	1.02
应缴税费	397.37	4.95
应付股利	1,460.67	18.18
其他应付款	1,323.35	16.47
流动负债合计	8,035.62	100
非流动负债合计	0	0
负债总计	8,035.62	100

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	191,553,018.06	190,503,055.67	180,053,795.15
负债合计	80,356,214.42	67,690,222.79	65,602,026.51
归属于母公司所有者权益合计	105,443,631.73	115,833,551.60	108,161,221.83
所有者权益合计	111,196,803.64	122,812,832.88	114,451,768.64

项 目	2012年1~6月	2011年	2010年
营业总收入	3,227,188.21	37,626,667.02	22,680,506.53
营业总成本	16,285,178.45	33,658,751.76	24,048,782.06
营业利润	-11,657,430.24	6,492,775.26	864,284.47
利润总额	-11,616,029.24	9,114,900.91	2,635,081.40
净利润	-11,616,029.24	8,361,064.24	2,819,433.47
归属于母公司所有者的净利润	-10,389,919.87	7,672,329.77	2,715,501.16

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	6,306.13	6,306.13	-	-
2	非流动资产	3,869.47	12,294.14	8,424.67	217.72
6	其中：长期股权投资	3,600.00	11,632.94	8,032.94	223.14
	固定资产	269.47	661.20	391.73	145.37
20	资产总计	10,175.60	18,600.27	8,424.67	82.79
21	流动负债	205.69	205.69	-	-
22	非流动负债	35.00	-	-35.00	-100.00
23	负债合计	240.69	205.69	-35.00	-14.54
24	净资产（所有者权益）	9,934.91	18,394.58	8,459.67	85.15

公司名称：	上海凯盟投资发展有限公司
法定代表人：	陈劲
注册资本：	22,200万元
成立日期：	2002年7月
注册地址：	上海市静安区南京西路1486号2号243室
企业法人营业执照注册号：	310106000134841
企业税务登记证号：	310106741613314
经营范围：	实业投资，科技投资，投资管理，科技信息领域内的“四技”服务，形象设计与策划，投资咨询，企业管理咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
鞍山信安	1,000	1,000	货币	33.3%
鞍山信托	2,000	2,000	货币	66.7%
总计	3,000	3,000		100%

序号	变更登记日期	变更项目	主要变更内容
1	2009年9月25日	股权转让	鞍山信安将其持有的凯盟投资33.3%股权以200万元价格转让给安信信托（鞍山信托于2004年8月6日更名为安信信托）。本次股权转让后，凯盟投资成为安信信托的全资子公司。
2	2010年3月1日	增资	安信信托将其持有的坐落于鞍山路1号、宗地为杨浦区四平街道167街坊20/4丘的房屋6－7层及货币对凯盟投资予以增资1.16亿元，增资后，凯盟投资的注册资本为1.46亿元。
3	2011年4月29日	增资	安信信托将其持有的坐落于鞍山路1号、宗地为杨浦区四平街道167街坊20/4丘的房屋5层及货币对凯盟投资予以增资0.76亿，增资后，凯盟投资的注册资本为2.22亿。
4	2012年7月11日	变更营业期限	凯盟投资申请变更营业期限至不约定期限，并领取新的《企业法人营业执照》。

项目	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	9,904.49	39.42
其他应收款	556.33	2.21
流动资产合计	10,460.82	41.63
非流动资产：
投资性房地产	14,630.36	58.22
固定资产	37.15	0.15
非流动资产合计	14,667.51	58.37
资产总计	25,128.32	100

序号	权证编号	房屋坐落	室号或部位	面积（m2）
1	沪房地杨字（2011）第006927号	上海市鞍山路1号	5层	3,898.67
2	沪房地杨字（2010）第001246号	上海市鞍山路1号	6-7层	7,773.16

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	251,283,243.04	411,580,416.03	312,250,904.94
负债合计	49,752,974.82	210,353,733.78	186,888,851.74
所有者权益合计	201,530,268.22	201,226,682.25	125,362,053.20

项 目	2012年1~6月	2011年	2010年
营业收入	2,199,999.98	3,022,222.27	2,077,777.83
营业成本	2,478,740.76	4,348,391.84	2,869,361.43
营业利润	363,403.48	-134,360.42	-5,350,364.12
利润总额	303,585.97	-135,370.95	-5,369,269.96
净利润	303,585.97	-135,370.95	-5,369,269.96

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,460.82	10,460.82	-	-
2	非流动资产	14,667.51	14,726.58	59.07	0.40
	其中：投资性房地产	14,630.36	14,646.66	16.30	0.11
8	固定资产	37.15	79.92	42.77	115.13
9	在建工程			-	-
14	无形资产
20	资产总计	25,128.33	25,187.40	59.07	0.24
21	流动负债	4,975.30	4,975.30	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	4,975.30	4,975.30	-	-
24	净资产（所有者权益）	20,153.03	20,212.10	59.07	0.29

资 产	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	106,189,560.49	104,809,045.07	108,792,821.81
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		68,160.00
应收账款	22,940,437.99	25,668,808.07	12,752,914.94
预付款项	2,235,899.16	3,226,402.18	1,187,951.89
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	42,318,336.81	43,101,658.51	43,273,414.69
买入返售金融资产
存货	9,261,658.92	4,574,392.82	4,697,913.53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	182,945,893.37	181,448,466.65	170,705,016.86
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	3,968,334.67	4,143,808.96	4,645,499.74
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,326,512.51	1,407,432.88	864,626.62
开发支出	3,312,277.51	3,503,347.18	3,838,651.93
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	8,607,124.69	9,054,589.02	9,348,778.29
资产总计	191,553,018.06	190,503,055.67	180,053,795.15

负债和所有者权益	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31
流动负债：
短期借款	36,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	5,080,170.37	3,546,251.62	4,417,134.34
预收款项	6,638,997.53	7,736,437.70	7,333,130.01
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	823,151.61		82,342.99
应交税费	3,973,689.40	4,253,780.13	2,774,350.97
应付利息
应付股利	14,606,697.69	14,606,697.69	14,606,697.69
其他应付款	13,233,507.82	7,547,055.65	6,388,370.51
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	80,356,214.42	67,690,222.79	65,602,026.51
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	80,356,214.42	67,690,222.79	65,602,026.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	26,672,230.09	26,672,230.09	26,672,230.09
减：库存股
专项储备
盈余公积	1,668,512.83	1,668,512.83	1,668,512.83
一般风险准备
未分配利润	27,102,888.81	37,492,808.68	29,820,478.91
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	105,443,631.73	115,833,551.60	108,161,221.83
少数股东权益	5,753,171.91	6,979,281.28	6,290,546.81
所有者权益（或股东权益）合计	111,196,803.64	122,812,832.88	114,451,768.64
负债和所有者权益（或股东权益）总计	191,553,018.06	190,503,055.67	180,053,795.15

项 目	2012年1~6月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	3,227,188.21	37,626,667.02	22,680,506.53
其中：营业收入	3,227,188.21	37,626,667.02	22,680,506.53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	16,285,178.45	33,658,751.76	24,048,782.06
其中：营业成本	4,933,106.53	15,024,793.28	11,561,512.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	37,121.01	1,094,716.45	631,129.56
销售费用	1,627,734.51	4,546,063.22	3,954,291.99
管理费用	6,081,870.97	9,007,801.67	5,177,638.30
财务费用	1,009,046.79	1,644,565.30	1,487,774.50
资产减值损失	2,596,298.64	2,340,811.84	1,236,434.79
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	1,400,560.00	2,524,860.00	2,232,560.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-11,657,430.24	6,492,775.26	864,284.47
加：营业外收入	43,201.00	2,631,206.78	1,776,796.93
减：营业外支出	1,800.00	9,081.13	6,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-11,616,029.24	9,114,900.91	2,635,081.40
减：所得税费用		753,836.67	-184,352.07
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-11,616,029.24	8,361,064.24	2,819,433.47
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	-10,389,919.87	7,672,329.77	2,715,501.16
少数股东损益	-1,226,109.37	688,734.47	103,932.31
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-11,616,029.24	8,361,064.24	2,819,433.47
归属于母公司所有者的综合收益总额	-10,389,919.87	7,672,329.77	2,715,501.16
归属于少数股东的综合收益总额	-1,226,109.37	688,734.47	103,932.31

项 目	2012年1~6月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	5,154,271.00	26,037,346.83	34,802,561.53
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	6,565,002.15	5,496,917.98	29,959,936.13
经营活动现金流入小计	11,719,273.15	31,534,264.81	64,762,497.66
购买商品、接受劳务支付的现金	8,278,520.38	16,752,589.08	14,858,871.80
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	5,241,113.90	9,394,357.11	9,463,146.08
支付的各项税费	331,267.21	1,524,746.38	1,649,256.19
支付其他与经营活动有关的现金	2,531,766.93	7,648,030.17	4,350,121.73
经营活动现金流出小计	16,382,668.42	35,319,722.74	30,321,395.80

经营活动产生的现金流量净额	-4,663,395.27	-3,785,457.93	34,441,101.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		40,000,000.00	40,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	1,400,560.00	2,524,860.00	2,232,560.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		77,797.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,400,560.00	42,602,657.33	42,232,560.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	96,145.31	737,843.98	2,776,119.23
投资支付的现金		40,000,000.00	40,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	96,145.31	40,737,843.98	42,776,119.23
投资活动产生的现金流量净额	1,304,414.69	1,864,813.35	-543,559.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	36,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	36,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
偿还债务支付的现金	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,260,504.00	2,063,132.16	6,014,642.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		50,000.00
筹资活动现金流出小计	31,260,504.00	32,113,132.16	36,014,642.92
筹资活动产生的现金流量净额	4,739,496.00	-2,113,132.16	-6,014,642.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,380,515.42	-4,033,776.74	27,882,899.71
加：期初现金及现金等价物余额	104,759,045.07	108,792,821.81	80,909,922.10
六、期末现金及现金等价物余额	106,139,560.49	104,759,045.07	108,792,821.81

资 产	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	99,044,890.84	262,217,628.06	111,968,711.84
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	5,563,266.66		187,755.60
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			100,000,000.00
流动资产合计	104,608,157.50	262,217,628.06	212,156,467.44
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	146,303,632.19	148,782,372.95	99,274,412.59
固定资产	371,453.35	580,415.02	820,024.91
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	146,675,085.54	149,362,787.97	100,094,437.50
资产总计	251,283,243.04	411,580,416.03	312,250,904.94

负债和所有者权益	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费	43,128.34	413,006.98	295,548.34
应付利息
应付股利
其他应付款	49,709,846.48	209,940,726.80	186,593,303.40
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	49,752,974.82	210,353,733.78	186,888,851.74
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	49,752,974.82	210,353,733.78	186,888,851.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	222,000,000.00	222,000,000.00	146,000,000.00
资本公积	2,195,600.00	2,195,600.00	2,195,600.00
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-22,665,331.78	-22,968,917.75	-22,833,546.80
所有者权益（或股东权益）合计	201,530,268.22	201,226,682.25	125,362,053.20
负债和所有者权益（或股东权益）总计	251,283,243.04	411,580,416.03	312,250,904.94

项 目	2012年1~6月	2011年度	2010年度
一、营业收入	2,199,999.98	3,022,222.27	2,077,777.83
减：营业成本	2,478,740.76	4,348,391.84	2,869,361.43
营业税金及附加	347,608.05	579,730.82	125,306.56
销售费用
管理费用	125,652.92	436,807.52	5,673,993.82
财务费用	-1,118,805.23	-1,927,244.66	-1,061,653.19
资产减值损失	3,400.00	-1,133.33	1,133.33
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		279,969.50	180,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）	363,403.48	-134,360.42	-5,350,364.12
加：营业外收入
减：营业外支出	59,817.51	1,010.53	18,905.84
其中：非流动资产处置损失	59,817.51	1,010.53	1,016.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	303,585.97	-135,370.95	-5,369,269.96
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	303,585.97	-135,370.95	-5,369,269.96
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	303,585.97	-135,370.95	-5,369,269.96