证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2012-060号

  金科地产集团股份有限公司关于2012年第四次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间无否决、增加、变更议案情况发生。

  二、会议召集、召开情况

  公司于2012年9月6日(周四)在公司会议室以现场投票的方式召开了公司2012年第四次临时股东大会。本次会议由公司董事会召集，公司董事会主席黄红云先生因公出差，根据公司《章程》的规定，由董事会副主席蒋思海先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  参加本次临时股东大会的公司股东及股东代表7名，代表股份339,363,990股，占公司总股份的29.29%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京国枫凯文（重庆）律师事务所律师对本次会议进行了见证。

  四、议案审议和表决情况

  一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决情况：同意：339,363,990股，占出席会议的股东所持有效表决权的100%；反对：0股，弃权：0股。

  表决结果：本议案以特别决议形式获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫凯文（重庆）律师事务所

  2、律师姓名：李晓蕾、王卓

  3、结论性意见：公司2012年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  六、备查文件

  1、金科地产集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议；

  2、北京国枫凯文（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年九月六日

  北京国枫凯文（重庆）律师事务所

  关于金科地产集团股份有限公司

  2012年第四次临时股东大会的法律意见

  国枫凯文律股字[2012]E0002号

  致：金科地产集团股份有限公司（贵公司）

  北京国枫凯文（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派李晓蕾律师、王卓律师出席贵公司2012年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见。

  本法律意见根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。

  本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、本次股东大会由2012年8月17日召开的贵公司第八届董事会第十五次会议做出决议召集。贵公司董事会已于2012年8月21日在《中国证券报》上发布《金科地产集团股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》（“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。

  2、本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。

  （二）本次股东大会的召开

  1、本次股东大会于2012年9月6日上午9时30分在重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

  2、因贵公司董事会主席黄红云因公出差，本次股东大会由贵公司董事会副主席蒋思海先生主持。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）出席本次股东大会人员的资格

  1、出席贵公司本次股东大会的人员有：

  (1) 截至2012年8月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司部分股东及委托代理人；

  (2) 贵公司部分董事、监事及高级管理人员；

  (3) 本所见证律师。

  2、出席贵公司本次股东大会的股东及股东委托代理人共7人，代表股份数为339,363,990股，占贵公司在股权登记日总股份的29.29%。

  经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  1、本次股东大会采用现场投票方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。

  2、本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决，并按《上市公司股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票，表决结果如下：

  1、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  该议案为特别决议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东委托代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。经核查，本次股东大会以339,363,990股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.00%赞成，审议通过了该议案。

  经核查，本次股东大会除采用现场表决方式外，无其它表决方式。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，金科地产集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  本法律意见一式四份。

  负 责 人： 熊 力

  北京国枫凯文（重庆）律师事务所 经办律师：李晓蕾

  王 卓

  二〇一二年九月六日