证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2012—25

方大炭素新材料科技股份有限公司

第五届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第四次临时会议于2012年9月5日在北京方大炭素科技有限公司办公楼三楼会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长何忠华先生主持。会议审议通过了如下事项：

一、关于延长公司2011年度非公开发行股票决议有效期的议案

公司非公开发行股票方案已经公司2011年7月15日召开的第四届董事会第十六次会议及2011年11月28日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过。根据本次项目进展情况，公司决定延长原审议通过的非公开发行股票方案中的发行决议的有效期，具体如下：

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票

二、关于修订公司《非公开发行A股股票预案》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他相关要求，并结合项目最新进展情况，公司决定对原审议通过的《非公开发行A股股票预案》进行修订，主要修订内容如下：

1、在特别提示中增加：“2012年8月3日，公司2012年度第二次临时股东大会已审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》明确规定了公司利润分配的决策程序和机制、调整利润分配政策的决策程序和机制、利润分配的形式和期间间隔、利润分配的条件和比例等内容（详见2012年7月18日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告）。

为满足公司业务发展的资金需求，公司2009-2011年度没有进行现金分红。但公司于2009年7月实施了2008年度利润分配方案，共派发现金红利15,732.66万元，占2006-2008年、2007-2009年、2008-2010年的年均可分配利润的比例分别为71.79%、70.80%和48.64%。

鉴于公司所处炭素行业特点和自身业务快速发展的需要，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营，公司将根据未来具体实现利润情况及公司章程的规定对股东进行现金分红。公司已于2012年7月18日公布《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，明确2012-2014年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

2、更新本次募集资金投资项目审批进展情况

（1）3万吨/年特种石墨制造与加工项目审批情况

“本项目已经取得成都市龙泉驿区发展改革和经济信息化局《企业投资项目备案通知书》（川投资备［51011211091501］0051号）。

本项目已取得四川省环保厅《关于成都炭素有限责任公司年产3万吨特种石墨制造与加工项目环境影响报告书的批复》（川环审批［2012］4号）。

本项目实施主体成都炭素有限责任公司已取得项目用地的国有土地使用权证，证书编号为龙国用（2012）第9837号。”

（2）10万吨/年油系针状焦工程项目审批情况

“本项目已取得葫芦岛市发展和改革委员会《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备案确认书》（葫发改备［2011］45号）。

本项目已取得辽宁省环保厅《关于葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司10万吨/年针状焦工程环境影响报告书的批复》（辽环函[2012]196号）。

本项目实施主体葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司已取得项目用地的土地使用权证，证书编号为：葫芦岛国用（2011）第变120-2号、葫芦岛国用（2011）第变121-2号、葫芦岛国用（2011）第变122-2号。”

3、在募集资金投资项目的风险中增加以下内容：

“本次针状焦项目的生产技术系由公司自主研发形成，公司已申报了两项发明专利，国家知识产权局分别于2012年8月24日、8月31日出具了专利受理通知书（发文序号：2012082400189410、2012083100677340）。在公司针状焦研发、试生产以及试制石墨电极过程中，所需的技术指标测试均由公司检测中心完成。公司检测中心拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发《实验室认可证书》（No.CNAS L4415），是我国炭素制品及其原辅料质量监督检测的权威单位。

公司针状焦技术经过小试、中试和放大中试，且以其为原料生产的超高功率石墨电极由钢铁企业用户试用，能够满足用户的使用要求。本次10万吨/年油系针状焦项目仍存在规模化生产风险。”

4、更新了环保核查及诉讼最新进展情况。

公司已经通过了甘肃、四川、安徽、辽宁四省环保厅的初审，并向环保部报送了环保核查申请文件，目前环保核查正在审核过程中。

公司为三门峡惠能热电有限责任公司向中国农业银行陕县支行的2亿元借款提供了连带责任担保所涉及的诉讼事项，最高人民法院于2012年4月6日开庭审理了此案，目前尚未作出判决。

本次修订后的发行预案详见上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订版)》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案

公司2011年第四次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，鉴于公司决定延长本次非公开发行股票方案有效期并根据项目进展情况，公司董事会提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的有效期，授权期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权内容不变。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案

公司拟定于2012年9月25日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年第三次临时股东大会。 会议审议如下事项：

1、审议《关于延长公司2011年度非公开发行股票决议有效期的议案》；

2、审议《关于修订公司<非公开发行A股股票预案>的议案》；

3、审议《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2012年9月5日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2012—26

方大炭素新材料科技股份有限公司关于

召开 2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：现场会议时间：2012年9月 25日上午10：00；网络投票时间：2012年9月25日上午 9：30至11：30，下午13：00 至15:00。

● 股权登记日：2012年9月19 日。

● 会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

● 会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。

方大炭素新材料科技股份有限公司有限公司第五届董事会第四次临时会议决定于2012年9月 25 日召开公司2012年第三次临时股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:董事会

2、会议时间：现场会议时间：2012年9月25日上午10：00；网络投票时间：2012年9月25日上午9：30至11：30，下午13：00 至15:00。

3、现场会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

4、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、出席会议对象：

1、截止2012年9月19日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议议题：

1、审议《关于延长公司2011年度非公开发行股票决议有效期的议案》；

2、审议《关于修订公司<非公开发行A股股票预案>的议案》；

3、审议《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》。

四、会议登记办法

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2012年9月24日（星期一）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；

3、登记地点及联系方式

登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

联系人：安民、马华东

电话：0931-6239320 0931-6239122

传真：0931-6239221

五、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2012年9月5日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，授权如下：

一、关于延长公司2011年度非公开发行股票决议有效期的议案

同意□ 反对□ 弃权□

二、关于修订公司《非公开发行A股股票预案》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

三、关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案

同意□ 反对□ 弃权□

委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：

委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：

委托人持股数量（股）： 委托日期：

委托人身份证号码：

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。

附件二：

股东参加网络投票的操作流程

一、投票起止时间： 网络投票的时间为 2012 年 9 月 25日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

二、总提案数：3个

三、投票方法：在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

四、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738516	方大投票	3	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-3	本次股东大会的所有3项提案	738516	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于延长公司2011年度非公开发行股票决议有效期的议案	738516	1.00元	1股	2股	3股
2	关于修订公司《非公开发行A股股票预案》的议案	738516	2.00元	1股	2股	3股
3	关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案	738516	3.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票注意事项

（1）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（2）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。