证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2012-034

  上海新朋实业股份有限公司关于实际控制人发生变化的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接办理相关股份转让和过户手续。

  一、本次权益变动情况：

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）原实际控制人宋伯康先生于2012年6月20日因病逝世。根据上海市青浦公证处于2012 年9 月3 日出具的沪青证字第3055号《公证书》及第3077号《公证书》，宋伯康先生及郭亚娟女士名下全部的公司股份共计207,280,087股，属于夫妻共有财产，上述股份的一半即103,640,043股应归郭亚娟女士所有，上述股份的另一半即103,640,044股为宋伯康先生的遗产，应由权益人继承。

  根据 2012 年9月4日上海市青浦区公证处出具的沪青证字第3077号《公证书》所公证的由权益人于2012年9月3日签署的《遗产分割协议》，宋伯康先生之遗产103,640,044股公司股份，由郭亚娟女士继承33,145,134股，宋琳先生继承70,494,910股。

  在本次权益变动后，郭亚娟女士持有公司136,785,177股股份，宋琳先生持有公司162,000,000股股份，分别占公司股份总数的30.4%及36.00%。

  二、控股股东及实际控制人变更情况

  （一）控股股东变更情况

  在本次权益变动前，宋伯康先生家族（包括宋伯康先生及其配偶郭亚娟女士、儿子宋琳先生）共计持有公司298,785,177 股股份，占公司股份总数的66.40%，为公司的控股股东。本次权益变动完成后，宋琳先生持有公司股份162,000,000股，郭亚娟女士持有公司股份136,785,177股，共计持有公司298,785,177股股份，占公司股份总数的66.40%，郭亚娟女士系宋琳先生母亲，故在本次权益变动后，公司的控股股东为宋琳先生及郭亚娟女士。

  （二）实际控制人变更情况

  宋伯康先生在死亡前为公司的第一大股东，并担任公司董事长，为公司的实际控制人。在本次权益变动后，公司的控股股东变更为宋琳先生及郭亚娟女士，其中宋琳先生为公司的第一大股东，根据2012年6月21日召开的公司第二届董事会第19 次临时会议之决议，宋琳先生经选举担任公司董事长。宋琳先生对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等事项具有实质性影响力，故在本次权益变动后，公司的实际控制人为宋琳先生。

  （三）控股股东及实际控制人承诺

  1、宋琳先生于2012年9月3日出具承诺，原实际控制人宋伯康先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书中》所有承诺由其承继并履行。

  2、郭亚娟女士于2012年9月3日出具承诺，就本次权益变动取得的股份，将遵守并履行宋伯康先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书中》做出的有关股份限售的承诺。

  3、宋琳先生及郭亚娟女士于2012年9月3日分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》以及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一二年九月六日