股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2012-053

  关于青海贤成矿业股份有限公司

  2012年度中期财务报告的独立意见函

  中“某些款项尚可能存在大股东占用情况”的解释

  上海证券交易所：

  作为独立董事，我们对青海贤成矿业股份有限公司（股票代码：600381，以下简称“贤成矿业”或“公司”）《2012年半年度报告全文及其摘要》及《关于关联方资金占用情况的自查报告》发表了反对意见，并按规定出具了独立意见函，意见函中我们认为贤成矿业“某些款项可能存在大股东占用情况”。现按贵所就该判断的形成说明如下：

  自从公司子公司创新矿业募集资金账户被法院查封以来，我们对相关事项予以了高度关注，并要求公司及时向我们提供公司异常债务/或有负债的资料与情况。在公司公告广州天河人民法院查封公司持有的创新矿业的股权之后，我们意识到公司可能还涉及其他债权债务纠纷，因此多次要求公司提供情况，并要求公司告知为公司处理此事的律师的联系方式。直至2012年8月27日，公司向我们提供了一份自然人张长虹诉贤成矿业及控股股东案件的相关资料，资料显示该案已于2012年五月25日以法院调解方式审结，且由于贤成矿业未按调解书约定的日期偿还借款，目前案件已进入执行阶段。

  在核查该借款纠纷案的相关资料过程中，我们注意到以下事实：

  1、《借款合同》的借款主体为贤成矿业；

  2、根据与《借款合同》同时签订的《委托收付款协议》，所借款项以委托收款的方式于2011年12月29日直接汇入贤成矿业指定的广州新成实业有限公司账户，该公司法定代表人为雷霁（据我们所知雷霁系贤成集团的员工）；

  3、四被告（贤成矿业、黄贤优、贤成集团、西宁国新）共同委托贤成集团员工杨瑞林、杨慧敏作为诉讼代理人，贤成矿业未独立指派诉讼代理人参与诉讼。

  4、在案件审理过程中，被告诉讼代理人并未就贤成矿业作为借款人进行借款的事实提出异议，也未就借款合同等文件上贤成矿业公章与签字的真实性问题进行质证。相反，其认可了借款行为和借款文件的真实性，从而使案件以调解形式结案。

  核实相关诉讼资料后，我们向公司董事会及财务负责人询问了所涉事项的原因及是否进行了相应的披露及会计处理。

  公司的意见为：该借款合同未经公司批准，财务部门对借款的发生不知情，借款未进入公司账户，该借款行为不属于公司行为；公司未将也无法将相关借款反映在公司的财务报表中。

  我们认为：根据《企业会计准则》规定，由于该借款的债务主体为贤成矿业，且债务已经法院调解书确认，应反映在公司的债务中；由于代收方公司的法定代表人为雷霁，为贤成集团的重要员工，代收方可能是控股股东的关联公司，因此发生代收代付行为后，存在关联占用的可能。

  根据公司的相关说明，目前发生的多项借款、担保行为已涉嫌刑事犯罪。在侦查、立案、结案前，我们无法确定上述《借款合同》的行为是否涉及刑事犯罪，及公司是否应承担民事责任。由于公司未按规定在中期财务报表中披露上述或有事项，我们也没有足够的时间与资源充分了解相关案情，我们按规定发表了独立意见。

  特此说明。

  独立董事：易永健、王汉齐、裴永红

  2012年9月4日

  股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2012-054

  青海贤成矿业股份有限公司

  关于独立董事对公司2012年度中期财务报告独立意见函的

  补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2012年半年度报告》已如期于2012年8月31日披露。公司独立董事在公司第五届董事会第二十四次会议上，对公司《2012年半年度报告全文及其摘要》及《关于关联方资金占用的自查报告》两个议案存在异议，表决情况为反对，并发表相关独立意见（详见公司2012-051号公告）。

  2012年9月4日，应上海证券交易所要求，公司独立董事就上述《独立意见》作出进一步的解释，并出具了《关于青海贤成矿业股份有限公司2012年度中期财务报告的独立意见函中“某些款项尚可能存在大股东占用情况”的解释》一函（以下简称“《解释》”）。现我公司就上述《独立意见》及《解释》中涉及事项，作出说明如下：

  1、 关于《独立意见》及《解释》中提及的《借款合同》和《委托收付款协议》事项，经过核查，发现公司本部没有与涉讼案件相关的原始资料，通过查证公司的印章记录也未发现上述涉讼案件的《借款合同》、《委托收付款协议》的用章登记记录，因此公司无法判断涉及上述诉讼案件中有关合同文本的公章的真实性；

  2、 关于《解释》中提及的公司未独立指派诉讼代理人参与上述诉讼事项，通过查证，公司的印章记录未发现上述涉讼案件的《借款合同》、《委托收付款协议》的用章登记记录，有关借款也未进入公司账户，上述案件的初始发生过程和后续程序公司及董事、监事、高级管理人员均不知情，故当时未指派诉讼代理人参与上述诉讼事项。

  在发现公司控股子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）募集资金被司法冻结事项后，公司立即敦促贤成集团、西宁国新就相关事项开展自查。贤成集团、西宁国新经自查后发现，其内部发生资金部部分高管为谋取个人私利，乘该两家公司因产业整合有较大资金需求之机，在融资过程中利用西宁国新为我公司控股股东的地位，通过伪造公章、虚构我公司及创新矿业等为借款主体和提供虚假担保等非法方式手段开展涉嫌经济犯罪活动的行为。我公司当即敦促贤成集团、西宁国新及创新矿业于2012年6月间就上述事项分别向广东、青海两地的公安机关进行了报案。

  公司将积极配合公安机关对上述案件进行的侦破工作，并将根据案件侦破情况，通过法律途径就上述事项中可能存在涉嫌违法、违规行为追究有关当事人的一切责任，依法维护公司及全体股东及广大投资者的合法权益。

  综上所述，由于上述涉案借款事项未经公司合法程序审批、有关借款也未进入公司账户，公司对相关事项的发生存在不知情的事实且已针对上述事项中存在的经济犯罪行为进行了报案，目前广东、青海两地公安机关正针对相关事项开展一系列的侦查工作。在相关事项正式结案之前，公司无法判断涉案人员的有关行为是否涉及刑事犯罪、公司是否应当承担相应的民事责任并导致涉案借款和担保是否构成关联方资金占用的事实，故在公司《2012年半年度报告》中未将也无法将相关借款反映在公司的财务报表中。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2012年9月6日