珠海中富8.85亿做“赔本买卖”

  深交所发函关注交易合理性

  ⊙记者 赵晓琳 ○编辑 邱江

  在上半年发行大额的中期票据和公司债后，手握巨资的珠海中富终于有所行动了。公司今日披露，拟出资8.85亿元购买关联方B.P.I持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股孙公司的少数股东权益。收购完成后，珠海中富将直接或间接持有这48家公司100%股权。值得注意的是，深交所相关部门就此笔交易的合理性等问题专门发函问询。

  据公告，本次交易标的采用资产基础法与收益法评估。截至2011年12月31日，B.P.I持有的目标公司股权比例对应的经审计账面净资产总额为59003.48万元，评估价值合计为88510.07万元，评估值比原账面值增加29506.59万元，总体评估增值率为50.01%。经双方协商一致，交易标的作价88510.07万元。

  此外，双方对标的资产的未来盈利情况签署了补偿协议。双方预计全部48家目标公司2012年、2013年和2014年净利润将分别达到9000万元、11800万元和15900万元。如果全部48家目标公司上述各年经审计的净利润总和未达到对应年度承诺金额的90%，B.P.I将对上市公司进行补偿，补偿金额为该年度经审计的实际净利润与预测净利润的差额的22.60%（此为对B.P.I持有目标公司的股份进行加权平均后的持股比例）。

  珠海中富表示，本次交易完成后，全部目标公司将成为上市公司的全资子（孙）公司，将有利于增强上市公司对其控制力度，提升整体运作效率，更好地实现公司资源优化配置，降低公司未来整体税负，为未来上市公司优化治理结构、进一步调整战略布局奠定基础。

  值得关注的是，深圳证券交易所公司管理部就本次交易事项向珠海中富发出了《关于约见珠海中富实业股份有限公司有关人员谈话的函》（公司部约见函【2012】第19号）。

  据悉，深交所对此次交易的关注点主要集中在：上市公司从B.P.I处购买的资产目前的盈利情况，本次收购的原因，多家交易标的目前亏损而采用50%增值率的合理性，以及融资成本和交易回报不匹配的矛盾。尤其值得投资者注意的是后两个问题。

  据了解，在上述48家公司中，2011年业绩亏损的有13家，2012年一季度业绩亏损的有25家，且2012年一季度48家公司总体业绩合计亏损634万元。因此，深交所要求上市公司说明溢价收购亏损资产的合理性及必要性。

  对此，珠海中富认为，目标公司属于饮料包装行业，具有季节性，通常一、四季度为淡季，2012年上半年目标公司中有20家亏损，所有目标公司净利润合计4996.90万元，已实现全年预测的55.30%，故合理。

  此外，按照珠海中富和B.P.I预测的标的公司未来三年的盈利情况，对应8.85亿元的购买价格，资产收益率为2.29%、3.01%和4.05%，低于珠海中富近期的融资成本（5.3%至6.6%之间），属“赔本买卖”。

  对此，珠海中富认为，“2012年、2013年处于交易及整合过程中，投资回报未能完全体现。”交易完成后，基于目标公司股权顺利整合实现亏损公司与盈利公司合并纳税后，所得税率将从2011年的42%大幅降低到接近标准税率25%，相应2014年、2015年的总投资回报率将分别提升至6.89%和8.21%，2016年及之后的总投资回报率将达到9.23%，均高于公司近期的融资成本。