证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2012-21
安徽四创电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有被否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
根据安徽四创电子股份有限公司（以下称“本公司”）四届十六次董事会决议公告（见2012年8月18日《上海证券报》和上海证券交易所网站）和《关于召开2012年第二次临时股东大会暨向社会公众股东提供网络投票表决方式的补充通知》（见2012年8月24日《上海证券报》和上海证券交易所网站），本公司于2012年9月7日上午10点在合肥市高新区香樟大道199号公司会议室以现场和网络投票方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议由本公司董事会召集，董事长吴曼青先生因出差在外未能出席本次会议，经与会董事推选，由董事宗伟先生主持会议，公司董事、监事和高管人员参加了会议。
本公司股份总数为11,760万股，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份60,841,663股，占公司总股份的51.74％，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的流通股股东共计18名，代表股份436,848股，占公司总股份的0.37％，因此，现场参加本次股东会的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的流通股股东共计24名，共代表股份61,278,511股，占公司总股份的52.11％。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程等有关规定，并作出如下决议：
（一）、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（二）、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（三）、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 .00元。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,620.00万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
4、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
5、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.72元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,566.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下三个项目，项目总投资36,443.00万元，全部由本次募集资金投入。具体募集资金用途如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 雷达系列产品产业化扩产项目 | 16,331.00 |
| 2 | 应急通信指挥系统产业化项目 | 15,532.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,580.00 |
| 合 计 | 36,443.00 | |
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票决议之日起12个月内有效。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（四）、审议通过《公司非公开发行股票预案修正案》
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（五）、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（六）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据非公开发行股票工作的需要，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、股份总数等相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（七）、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（八）、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（九）、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（十）、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（十一）、审议通过《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
（十二）、审议通过《关于选举花蕾女士为公司独立董事的议案》
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为55,018股；弃权股份为234,200股。原案通过。
（十三）、审议通过《关于公司2012年中期利润分配的议案》
公司以2012年6月末总股本为117,600,000 股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共分配现金红利9,408,000.00 元，剩余未分配利润122,027,829.74元结转到下期。
表决结果：同意股份为60,989,293股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对股份为3,900股；弃权股份为285,318股。原案通过。
本次股东大会经安徽天禾律师事务所见证，并出具《法律意见书》认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
备查文件：
1、本公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、安徽天禾律师事务所关于本公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
安徽四创电子股份有限公司
二Ｏ一二年九月七日