第六届董事会第三十八次会议决议公告
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2012-042
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十八次会议于2012年9月4日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2012年9月7日如期召开，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，王昆东董事委托郭清泉董事出席并表决。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：
审议通过《公司关于合资设立厦工（泰安）汽车起重机有限公司的议案》；
此项议案公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2012-043”号公告。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2012年9月7日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2012-043
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司关于
合资设立厦工（泰安）汽车起重机有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 合资公司名称：厦工（泰安）汽车起重机有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）
? 出资情况：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）投入人民币4,279.95万元，其中1,279.95万元为认缴的注册资本，占合资公司注册资本的60%，其余3,000.00万元作为合资公司的资本公积；山东云海集团有限公司（以下简称“云海集团”）以经过福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《泰安工程机械总厂股东全部权益价值资产评估报告书》【闽中兴评(厦)字（2012）第A004号】确认的下属泰安工程机械总厂（以下简称“泰工总厂”）机器设备评估价值853.30万元出资，占合资公司注册资本的40%；泰工总厂的商誉、专利商标、管理团队、客户资源、营销能力等无形资产(评估价值为泰工总厂股东全部权益的收益法评估值与资产基础法评估值差额2,171.30万元) 作价2,000.00万元作为云海集团的投入，由合资公司承继，所有权归合资公司所有。
一、合资情况概述
公司拟与云海集团签署《“厦工（泰安）汽车起重机有限公司”合资合同》，在山东省泰安市合资设立厦工（泰安）汽车起重机有限公司，注册资本为2,133.25万元。
公司于2012年9月7日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司关于合资设立厦工（泰安）汽车起重机有限公司的议案》。
根据《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次合资行为不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、合资方的基本情况
公司名称：山东云海集团有限公司
住所：泰安市迎暄大街179号
法定代表人：范立芳
注册资本：16,000万元
企业类型：有限责任公司
股权比例：东关村村民委员会出资15,500万元，占96.875%，山东云海集团公司工委委员会出资500万元，占3.125%。
经营范围：工程机械、标准紧固件、矿用风机制造、修理；机械、电子设备、五金交电化工（不含危险品）、日用百货、建筑材料的批发、零售；酒店管理。
三、投资标的的基本情况
（一）泰安工程机械总厂
1、住所：迎暄大街178号；
2、注册资金：人民币5,051万元；
3、法定代表人：范立芳（2012年4月变更）；
4、经济性质：集体所有制；
5、经营范围：普通货运（有效期至2014年7月20日）；汽车起重机（凭资质证书经营）、各种工程机械（除特种机械）及配件制造、销售。
（二）厦工（泰安）汽车起重机有限公司（以工商行政管理部门核准名称为准）
1、住所：山东省泰安市泰山区；
2、性质：有限责任公司；
3、注册资本：2,133.25万元；
4、股权比例：厦工股份60%，云海集团40%；
5、经营范围：各种型号类别的汽车起重机，包括移动液压起重机、随车起重机及零配件、附件的研发、设计、制造、销售和维修等相关服务。（以工商行政管理部门核定为准）。
四、合资合同的主要内容
1、合资双方：厦门厦工机械股份有限公司、山东云海集团有限公司；
2、公司名称：厦工（泰安）汽车起重机有限公司（以工商行政管理部门核准名称为准）；
3、出资情况：厦工股份投入人民币4,279.95万元，其中1,279.95万元为认缴的注册资本，占合资公司注册资本的60%，其余3,000.00万元作为合资公司的资本公积；云海集团以经过福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《泰安工程机械总厂股东全部权益价值资产评估报告书》【闽中兴评(厦)字（2012）第A004号】确认的泰工总厂机器设备评估价值853.30万元出资，占合资公司注册资本的40%；泰工总厂的商誉、专利商标、管理团队、客户资源、营销能力等无形资产(评估价值为泰工总厂股东全部权益的收益法评估值与资产基础法评估值差额2,171.30万元) 作价2,000.00万元作为云海集团的投入，由合资公司承继，所有权归合资公司所有。
厦工股份首期投入2,000.00万元，其余2,279.95万元将根据合资公司的资金需求逐步投入。
4、合资公司管理：合资公司设董事会，其成员为三名，厦工股份委派二名董事，董事长由厦工股份委派的董事担任；监事会设三名成员，双方各派一名监事，一名职工监事，监事召集人由云海集团委派的监事担任；经理层由董事会聘任。
5、主要违约条款：合资各方应如期、全面、实际履行本合同各项规定，不履行或不完全履行或者履行不符合规定的，均应承担相应的违约责任，按照国家相关法律、法规的规定处理；如云海集团未能按照合同约定完成对泰工总厂的改制及债权、债务、土地、厂房的剥离工作，则应赔偿厦工股份因此造成的经济损失；如因泰工总厂生产资质、认证及现有产品公告无法变更到合资公司名下，则厦工股份有权解除本合同并要求合资公司进行清算，或者要求云海集团补足投入，如云海集团无法补足，则厦工股份可相应减少投入；如因其他任何原因导致合资公司不能设立时，则任何一方有权解除本合同，要求合资公司进行清算。
6、合同生效条件：合资双方授权代表签字、加盖公章；泰安市岱庙办事处东关村根据《中华人民共和国村民委员会组织法》合法有效通过泰安工程机械总厂改制决定；本合同合资事项经厦工股份董事会审议通过。
五、合资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）合资的目的
本次合资行为与公司工程机械系统解决方案提供商的战略一致。通过本次合资，有利于公司掌握起重机械核心技术，丰富公司产品线；有利于公司结合现有产品，在建筑、公路、铁路、物流、水利、农业等客户市场形成很好的产品组合；有利于提升“厦工”品牌的内涵，帮助现有产品进一步拓展市场。
（二）可能存在的风险及应对措施
由于市场竞争激烈，集中度高，行业竞争比较激烈，在技术、管理专业人才等方面，对公司的经营管理带来挑战。公司将利用现有技术和市场沉淀，加强产学研合作，积极引进专业人才，加快新品的开发。
（三）对公司的影响
公司将以自有资金出资，项目发展初期不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、《“厦工（泰安）汽车起重机有限公司”合资合同》；
3、《泰安工程机械总厂股东全部权益价值资产评估报告书》【闽中兴评(厦)字（2012）第A004号】
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2012年9月7日