证券代码：000056、200056 证券简称：*ST国商、*ST国商B 公告编号：2012-55
深圳市国际企业股份有限公司重大诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次重大诉讼事项的基本情况
2011年8月3日，深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“深国商”）收到马来西亚和昌父子有限公司（以下简称“和昌公司”）诉本公司股权转让纠纷一案的法律文书。2012年4月深圳市中级人民法院就该案作出的一审民事判决书【（2011）深中民法初字第180号】，我司已提起上诉，现该案正在二审审理中（该案件情况详见2011年8月5日及2012年4月7日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的相关公告）。
在该案件的一审过程中，和昌公司提交了《还款协议书》作为证据材料，用于证明本公司与和昌公司已就该股权转让款进行了补充约定。
近日，本公司就《还款协议书》的签署纠纷向深圳市罗湖区人民法院起诉了负责签署该《还款协议书》的签署人原本公司董事长李锦全先生，我司于2012年9月6日收到深圳市罗湖人民法院出具的受理案件通知书。
根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》有关重大事项信息披露的规定，现将上述诉讼情况公告如下：
二、案件的基本情况：
1、各方当事人
原告：深圳市国际企业股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼
法定代表人：郑康豪，董事长
被告：李锦全
住址：广东省深圳市罗湖区怡景花园康乐楼X座XXX
2、案件起因概况
有关该股权转让纠纷，我公司已经在前述临时公告、2011年年度报告及2012年半年度报告中相应做了披露。
和昌公司在前述提及的股权转让纠纷案中提交了证据《还款协议书》。该《还款协议书》显示被告即本公司原法定代表人李锦全作为签署人与和昌公司签署了《还款协议书》，补充约定了股权转让的支付股权款和违约事宜。
原告起诉状中认为，上述《还款协议书》的签署存在以下不符合法律和常理的事项：
1996年至2010年9月期间，被告一直担任原告董事长。被告利用其担任原告董事长的便利，以原告的名义与和昌公司签订了一份《还款协议书》，意图以此方式使原告向和昌公司支付巨额款项。但上述《还款协议书》的签订属于重大关联交易，并没有依法获得深国商董事会批准也没有及时向董事会报告并依法进行披露,亦没有注明具体的签订时间。
原告认为，根据相关法律法规的规定，原告与当时属于原告控股股东的和昌公司之间具有《公司法》第二百一十七条规定的“关联关系”， 被告和和昌公司法定代表人萧光盛当时都是原告的董事成员，原告与和昌公司之间签订合同属于关联交易，相关法律法规和原告《章程》均有规定重大关联交易必须经董事会或股东大会审议并披露。并且《公司法》第二十一、一百四十八条和原告的《章程》第九十七条均有严格规定，禁止公司控股股东、实际控制人、董事等利用其关联关系损害公司利益。
被告一直担任原告的董事长，显然清楚自己在没获得董事会授权的情况下无权签署《还款协议书》；而和昌公司作为原告创始股东和控股股东，显然也清楚被告签署《还款协议书》超越了权限。因此，根据《合同法》第五十条规定，被告的代表行为无效；本事件的相关事实也足以证明《还款协议书》是和昌公司在明知被告没有权限的情况下，与被告恶意串通签署的，《还款协议书》是无效合同。
3、诉讼请求概况
（1）请求法院确认被告代表原告与马来西亚和昌父子有限公司签订《还款协议书》违反了《公司法》和原告《章程》规定，被告的代表行为无效；
（2）请求法院确认被告与马来西亚和昌父子公司之间存在恶意串通的情形,《还款协议书》是无效合同；
（3）请求法院判令被告承担本案的全部诉讼费用。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
本公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本公司与和昌公司的股权纠纷事项我司已就涉及的股权转让款欠款本金2060万元在公司以前年度报告其他应付款项下已有记载，涉及的转让款欠款利息及2010年、2011年度违约金合计约1838.70万元在公司以前年度报告《资产负债表》中预计负债项下已有记载。对2012年度的利润影响如下：
公司根据股权纠纷案一审判决结果预计2012年度可能产生的违约金金额及承担本案诉讼费用共计370余万元，由此可能导致公司利润减少共计370万余元。
本次公告中的诉讼为我司就与和昌公司股权转让纠纷事项因另一诉讼请求进行起诉，未发生新的事项纠纷，本案除增加诉讼费用外，暂不对公司2012年度利润产生新的影响。
公司将根据诉讼进展情况作进一步判断对公司的影响。本公司将对案件进展情况保持关注，及时履行披露义务。
五、备查文件
（一）民事起诉状。
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
2012年9月8日