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第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的债券为：2010年7月9日经国家发改委批准发行10亿元2010年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券，（“10饶城投债”），期限7年，固定利率，票面年利率为6.06%，每年付息一次。

除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本次发行债券募集资金13亿元人民币，其中11亿元将用于上饶市老火车站棚户区改造项目，2亿元用于城市供水水源引水工程项目。

二、募集资金投资项目情况介绍

（一）上饶市老火车站棚户区综合改造工程

1、项目建设内容

本项目位于上饶市老火车站片区，明淑路以东、茶圣路以南。总用地面积合620.1亩，其中：新建安置区417.49亩，道路70亩、可供挂牌出售土地132.61亩。本项目范围内棚户区改造需拆迁面积293339.9平方米。新建安置区面积835000平方米，其中：住宅部分建筑面积为694075.00平方米，总套（户）数为6900套（户）。建设土地整理区域内规划道路1500m,并建设给水、排水工程、照明工程。发行人为本项目的实施主体。

2、项目审批情况

该项目已分别经上饶市发展和改革委员会《关于上饶市老火车站棚户区综合改造工程可行性研究报告的批复》（饶发改投字[2011]148号）、上饶市环境保护局《关于对上饶市老火车站棚户区综合改造工程项目环境影响报告书的批复》（饶环督字[2011]180号）以及获得上饶市国土资源局《关于上饶市老火车站棚户区综合改造工程项目建设用地的意见》文件批准。

项目建设周期为三年。本项目从2011年5月开始做可行性研究、初步规划设计阶段等前期工作至2014年2月前全面建设竣工验收。截止2012年4月底已完成土地报批，集体土地征收，完成房屋拆迁9.1万㎡，已投入资金1.9亿元，占投资总额的8.6%，建筑工程项目尚未开工。

该项目总投资220,063.33万元人民币，其中：拟通过发行债券筹集资金110,000.00万元（占总投资的49%）；其余资金110,063.33万元通过自筹解决。

3、项目的社会效益

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，未来五年，我国将建设3600万套保障房，使全国保障性住房覆盖面达到20%左右。2011中央经济工作会议明确：加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区和农村危房改造，大力发展公共租赁住房，缓解群众在居住方面遇到的困难，逐步形成符合国情的保障性住房体系和商品房体系。

老火车站处在上饶市老城区的重要地段，棚户区改造是城镇化建设的重要内容，该区域目前存在大量简陋危旧住房，本项目棚改与保障性住房建设相结合，做到规划部署上通盘考虑，政策措施上相互衔接、拆迁安置上统筹安排，这是实实在在的提高人民群众的生活水平和质量，惠及千家万户的民心工程。项目建设符合国家实施棚户区改造的政策和投资方向。实施棚户区改造，将改变居民房屋破旧,低矮潮湿,拥挤不堪,环境脏乱,社会治安和消防安全隐患大的现状，带动社会投资，促进居民消费，扩大社会就业，又可以发展社区公共服务，加强社会管理，推进平安社区建设，是扩内需、惠民生、保稳定的重要结合点。高标准实施旧城棚户区改造,能够保障群众居住权益,提高群众生活质量,确保人民群众更大程度地共享改革发展成果,从而全面推进和谐上饶建设。

（二）上饶市城市供水水源引水工程

1、项目建设内容

上饶市城市供水水源引水工程为民生工程，是为上饶市中心城区居民及沿线有关乡镇供应清洁卫生饮用水的水源工程，水源地为大坳水库，终点为上饶市城东自来水厂。引水工程的项目总用地884.5亩（其中临时占用800亩，永久占用84.5亩）。项目主要建设内容分取水建筑物、输水建筑物、供水电站、初级净水池、引水管道、辅助设施和监控设施等，供水线路总长45.78公里（至城东20万吨自来水厂）。工程实施后供水服务范围为上饶市中心城区、上饶县城区、上饶市经济开发区及沿途的上沪、应家、皂头、朝阳、茅家岭、茶亭等乡镇的居民；设计近期2020年日均供水30万吨（解决72万人用水），远期2030年日均供水36万吨（解决97万人用水）。发行人为本项目的实施主体。

2、项目审批情况

该项目已分别经上饶市发展和改革委员会《关于上饶市城市供水水源引水工程可研的批复》（饶发改投字[2010]56号）、上饶市环境保护局《关于对上饶市城市供水水源引水工程环境影响报告书的批复》（饶环督字[2010]267号）以及上饶市国土资源局《关于上饶市城市供水水源引水工程建设项目用地的预审意见》（饶国土资字[2010]324号）批准。

工程计划施工工期为24个月（即第一年的3月至第三年的2月），

本工程分为工程筹建准备期（第一年的3～7月，主要完成工程的筹建、工程招投标、健全管理机构、“三通一平”及征地等工作）、主体工程施工期、工程竣工验收期三个阶段。本项目2011年8月开工建设，所有前期工作就绪，已完成隧洞工程开工准备，征地、拆迁，施工用电也已进场施工。截止2012年4月底，管道辅设前期工作准备就绪，已完成遂道开挖2100米，已投资0.7亿元，占总投资的18.67%。

该项目总投资37,519.08万元人民币，其中：拟通过发行债券筹集资金20,000.00万元（占总投资的53%）；其余资金17,519.08万元通过自筹解决。

3、项目的社会效益与经济效益

《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发〔2012〕3号）指出：当前我国水资源面临的形势十分严峻，水资源短缺、水污染严重、水生态环境恶化等问题日益突出，已成为制约经济社会可持续发展的主要瓶颈。坚持以人为本，着力解决人民群众最关心最直接最现实的水资源问题，保障饮水安全、供水安全和生态安全。

上饶市中心城区是上饶市的政治、经济、文化的中心，现取信江水过滤净化后供应市区的生活饮用水。近年来信江水在已渐渐趋于恶化，安全性降低。大坳水库的水质优良，若供应市区的生活饮用水，将提高上饶市中心城区及沿途三个乡镇共近百万人民群众的生活饮用水质量，提高人们的健康水平，可见项目的社会效益显著。不仅如此，该项目的水源供水价平均按0.45元/立方米计，这样年供水效益将从2555万元发展到远期的4599万元/年，同时除了供水效益外还有发电效益，经计算，年供水量为13140万吨时，年发电量可达1291万kwh，按大坳电站的上网电价计算，最大年发电效益为：1291万kwh*0.95*0.35元/kwh=429.3万元，另据《上饶市城市供水水源引水工程可行性研究报告》该项目建设期2年，正常运行期30年，经济评价结果为静态投资回收期14.5年(含建设期），财务净现值（FNPV）14820万元，财务内部收益率（FIRR）7.22%。由此可知项目的经济效益良好，而且是一项为解决上饶市近百万人口饮水安全的重大社会民生工程，对社会的和谐稳定，促进经济发展将起到重要的作用。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务审计部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务审计部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。

董事长应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。董事长应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

发行人在充分分析自身未来财务状况和现金流的基础上，详细制

定了本期债券的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本

息按时足额兑付。具体计划包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、

设立偿债账户等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

（三）设立偿债账户

发行人在招商银行股份有限公司上饶分行设立偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。发行人将在每个付息/兑付日前十个工作日，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债账户，以确保债券本息的按时支付。偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于支付本期债券本息，保障投资者利益。

二、本期债券偿债制度安排

（一）聘请债权代理人

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请招商银行股份有限公司上饶分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券债权代理协议》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

（二）债券持有人会议规则

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及

职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

根据《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生下列

事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟变更债权代理人；

（3）公司不能按期支付本息；

（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）债权代理人提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本期债券10％以上（含10 %）未偿还债券

面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）法律、法规规定的其他机构或人士提议召开债券持有人会

三、本期债券偿债保障措施

公司拥有较强的偿债能力，各年度到期债务均能按期偿还。本期债券将以公司正常经营收入、公司未来土地出让补偿收益、债券募集资金投资项目产生的收益为来源，通过设立偿债专户的方式提前安排必要的还本资金，用于偿还本息。

本期债券为固定利率债券，每年付息一次。为降低本金偿付风险，本次债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7 年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，有利于偿债计划的提前制定。

（一）良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

发行人财务状况良好，近三年主营业务收入稳定增长，具备较强的偿债能力。2009-2011年，发行人实现的主营业务收入857.70万元、30,847.49万元和71,901.48万元；净利润分别为16,604.34万元、16,818.08万元和26,546.34万元，平均达到19,989.59万元，呈现良好的增长势头。发行人近三年资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，财务状况良好。未来随着上饶市经济的发展，以及发行人经营资产的扩大和资产结构的调整，公司的财务状况有望得到进一步改善。

（二）本期债券募集资金投资项目的收益为本期债券按期偿付提供了有效保障

本期债券募集资金投资于上饶市老火车站棚户区综合改造工程项目,该项目由上饶市政府委托上饶城投建设，分7年上饶市政府向发行人支付代建投资本金和投资回报，合计人民币299,306.53万元。回购款项完全能够覆盖本期债券本息的支付，为本期债券偿还提供重要保证。

本期债券募集资金投资上饶市城市供水水源引水工程项目，该项目年供水效益将从2555万元发展到远期的4599万元。最大年发电效益为429.3万元，财务净现值（FNPV）14820万元，财务内部收益率（FIRR）7.22%，预计给发行人带来固定的投资回报。这为发行人的日常经营提供了充足的现金流，也为本期债券的按时偿付提供了有力的资金支持。

（三）公司持有的经营性可变现资产储备丰富

公司持有上饶市自来水公司全部国有股权和丰富的土地资产，众多经营性可变现资产为本次债券的偿还提供了强有力的保障。

2011年上饶市自来水公司经营性收入4800万元，预计2012年增加到5700万元，增长率近20%。水务类产业具有投资回报稳定、经营现金流量充沛等特点。随着上饶市城市供水水源引水工程的不断完善，该项目将逐步产生充沛的现金流，收益能力也将有较大程度提升。同时，根据国发〔2012〕3号《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》，全面加强节约用水管理，稳步推进水价改革。未来上饶市水价和污水处理费有望进一步提高，将为公司利润提供了有效的补充。另外，经市政府研究决定，拟将市财政局持有上饶银行股份有限公司8715.29万股股权无偿划转给上饶城投公司。届时，公司将持有上饶银行股份有限公司11.7%股权，成为其第一大股东。

截止2012年2月，上饶城投公司拥有位于上饶市中心城区内的5061亩规划用途为商住的国有土地（土地权属为上饶城投自有），其中已抵押的土地822.61亩，评估价值10亿；未抵押的土地4238.39 亩，评估价值64亿。目前市政府已将位于上饶市城东片区（位于上饶市新火车站地区）3000亩一级土地整理项目交由上饶市城投公司承办，土地整理完成后，将出让给上饶城投公司。大量土地资产的注入，为本期债券的还本付息提供了强有力的保障。同时，2010年12月上饶市人民政府办公厅(饶府办抄字[2010]456号)文，明确将中心城区范围内一级土地的综合开发工作由市土储中心委托市城投集团公司承担、土地综合开发所需资金由市城投集团公司自筹。市城投集团公司土地综合开发的回报按土地综合开发成本的8%确定，明确了上饶城投公司在上饶市土地一级开发整理中的主导地位和收益。众多可变现土地资产的注入，为本期债券的还本付息提供了强有力的保障。届时，公司将根据每年还本付息情况，合理安排土地资产变现，确保本期债券的安全兑付。

（四）政府BT协议回购款项充足

自2009年以来，公司基础设施项目投资建设的模式改为代建模式（BT模式），即公司与上饶市财政局（代表上饶市政府）签订代建回购协议，由公司自行筹集资金进行先期建设，上饶市政府在项目建成后进行回购，同时上饶城投公司获取代建收益。2011年，政府回购公司承建的道路等基础设施项目金额为7.73亿元。为保障公司健康发展，未来7年内，上饶市政府将对公司承建的基础设施等项目，有计划、分步骤地进行回购，自2012年开始回购项目总金额为42.27亿元。上饶市财政收入的迅速增长，为未来公司偿债提供了强有力的外围保障，同时，也为间接的为BT项目回购提供资金支持。

（五）招商银行上饶分行流动性贷款支持

招商银行股份有限公司上饶分行与发行人签订的《流动性支持贷款协议》规定：本期债券存续期内，当上饶城投对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，招商银行股份有限公司上饶分行承诺在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足的问题。

（六）公司经营性现金流来源丰富

上饶城投公司借上饶市交通枢纽和旅游重点城市全面推进之机，投资建设城东物流园、新火车站高铁枢纽中的商业广场、停车场、旅游集散中心、长途客运中心，商务办公楼，（2008年市政府已将上饶新火车站13000平方米商铺、停车场资产注入到上饶城投公司），建成后上饶城投公司对外出租，每年将产生丰厚的租金收入。

（七）稳定的经营性收益

发行人作为上饶市基础设施建设运营主体，承担了市内重大民生工程项目以及各项基础设施建设项目，并取得了稳定的项目建设收入，经营性现金流入逐年增加。随着上饶市基础建设步伐的加快，公司主营业务将获得长足发展，盈利能力不断增强。公司还将以市场化运作手段，依靠自身强大的资产经营实力和资本运作能力，积极参与更多的非公益性项目的投资建设，以获取更多的经营性收益，为本期债券提供强有力的偿债保证。

（八）其他

上饶城投是上饶重要的城市基础设施建设主体，在上饶市的城市基础设施建设中处于垄断地位，按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强，拥有良好的资信条件，自成立以来持续地与国家开发银行、农业发展银行、农业银行、工商银行、招商银行等国内大型金融机构和地方商业银行展开合作，目前已经与这些金融机构建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力。根据《上饶市中心城区重点建设项目资金筹措、管理、使用的实施办法》，市政府按照土地出让总价款的8%提取政府偿债基金用于代建项目的资金偿付。公司外部流动性充足，能够保障本期债券的偿付。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素

及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为七年期固定利率品种，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

（二）偿付风险

由于基础设施建设项目的建设周期和赢利周期比较长，债券到期还本付息很难靠项目本身产生的现金流来支持。或者由于不能控制的市场因素致使发行人经营状况、财务状况发生重大变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的风险。

对策：

发行人目前经营状况良好，现金流量充足。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（四）信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

对策：

本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施，确保企业有一个良好的资信评级水平。

二、与行业相关的风险

（一）经济周期的风险

城市基础设施建设行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：

发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（二）政策性风险

城市基础设施建设行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

对策：

针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对业务布局进行周密规划，使业务方向符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。

三、与发行人相关的风险

（一）经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：

发行人将进一步加强管理，提高运营效率，增强自身核心竞争力。同时，开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

（二）公司运营风险

发行人作为国有企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，发行人存在生产经营风险。

对策：

发行人作为上饶市基础设施项目的投资建设主体，在经营中得到政府的大力支持；在今后的发展中，发行人将进一步加强与地方政府的沟通、协商，争取地方政府的更大力度的扶持和政策支持。同时，发行人将针对经营环境的变化，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与环境的变化相适应，加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。

（三）项目建设风险

本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，都经过严格的论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是，工程总体投资规模较大，建设周期较长，如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，从而影响发行人的盈利水平。

对策：

发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度和加强工程质量控制，使建设项目按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

一、本次发行信用评级情况

（一）信用评级

鹏元资信评估有限公司对上饶市城市建设投资开发集团有限公司本次拟发行的13亿元公司债券的评级结果为AA，同时，评定公司的主体信用等级为AA。该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景以及本期债券增信方式等因素综合评估确定的。

二、基本观点

1.上饶市财政收入增长较快，财政实力得到不断增强；

2.公司是上饶市国有资产管理和运营平台，随着业务开展，收入规模快速扩张；

3.作为上饶市城市基础设施建设运营主体，公司在土地资产注入、财政专项补贴等方面得到了上饶市政府的持续支持。

三、关注

1.公司承建的基础设施建设项目较多，资金需求较大；

2. 公司有息负债规模较大，存在一定的债务偿还压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期企业债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。鹏元资信评估有限公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用级别的重大事件，应及时通知鹏元资信评估有限公司，并提供相关资料，鹏元资信评估有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用级别进行调整，并在鹏元资信评估有限公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

本期债券的专项法律顾问江西求正沃德律师事务所已出具法律意见书。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具法律意见书，认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

二、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的实质条件。

四、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

五、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面、重大事实陈述方面，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

六、本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。

综上，本所律师认为发行人发行本期债券已经符合了《公司法》、

《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》及《简化通知》要求的

主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券募集说明书

（三）2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人2009年、2010年及2011年经审计的财务报告

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）江西求正沃德律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）《2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券之账户监管及合作协议》

（八）《2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券债权代理协议》

（九）《2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》

二、查询地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司

住所：上饶市信州区解放路33号天景瑞都5楼

法定代表人：潘述国

联系人：张平、王华

联系地址：江西省上饶市赣东北大道42号房地产大厦14层

电话：0793-8035715

传真：0793-8035712

邮政编码：334000

2、主承销商：上海证券有限责任公司

联系人：黄新婉、罗晓静

联系地址：上海市西藏中路336号8层

联系电话：021－53519888－8068、8072

传真：021－33303993

邮编：200001

网址：www.962518.com

（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：http://www.chinabond.com.cn

（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地 址	联系人	电话
1	上海证券有限责任公司	固定收益总部	上海市西藏中路 336号华旭国际大厦8楼	黄新婉 罗晓静	8068 8072
2	爱建证券有限责任公司	固定收益证券总部	上海市南京西路 758号21层	刘丽娟 张晨晟	021-62878791 021-62878793
3	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路 318号2号楼25F	朱 敏 浦晓舟	021-63325888 021-63325888
4	光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市新闸路1508号静安国际广场19层	周 华 朱雨荷	021-22169868 021-22169873
			北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	魏洪亮 王丹愉	010-68567265 010-68565266
5	华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼	刘 力 张蓓灵	021-68498602 13764103504
6	渤海证券股份有限公司	固定收益部	天津市南开区宾水西道8号	夏谢山 李可颖	022-28451646 022-23861685
7	广发证券股份有限公司	固定收益部	广州市天河北路183号大都会广场38楼	李晓晶 梁文斌	020-87555888 -8743
8	西南证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	王 硕 魏文娟	010-57631261 010-57631107
9	华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
10	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层	李萌萌	0871-8885858 -8206
11	中信建投证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	杜永良 谢 丹	010-85130869 010-85130660
12	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层	廖 敏 刘 洋	010-63081064 010-63081062