声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商上海证券有限责任公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券之债权代理协议》、《2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券（简称“12 饶城投债”）。

（二）发行总额：人民币13亿元。

（三）债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券。本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。本期债券票面利率为7.3%〔该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.89%确定，Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.41%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（五）发行对象：在中央国债登记结算有限公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。

（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。

（八）债券担保：本期债券无担保。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/上饶城投：指上饶市城市建设投资开发集团有限公司。

本期债券：指总额为人民币13亿元的上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券。

本次发行：指2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券的发行。

募集说明书：指《2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券募集说书》。

募集说明书摘要：指《2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券募集说书摘要》。

主承销商：指上海证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入的承销方式。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

监管银行/债券代理人：指招商银行股份有限公司上饶分行。

《账户监管及合作协议》：指《2012上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券之账户监管及合作协议》。

《债权代理协议》：指《2012上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券债权代理协议》。

《流动性支持协议》：指上饶市城市建设投资开发集团有限公司与招商银行股份有限公司上饶分行签署的《流动性支持贷款协议》。

元：指人民币元。

工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】2435号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司

住 所：上饶市信州区解放路33号天景瑞都5楼

法定代表人：潘述国

联系人：张平、杨训汉、王华

联系地址：江西省上饶市赣东北大道42号房地产大厦14层

电 话：0793-8035715

传 真：0793-8035712

邮政编码：334000

二、承销团

（一）主承销商：上海证券有限责任公司

住所：上海市西藏中路336号

法定代表人：郁忠民

联系地址：上海市西藏中路336号

联系人：谢四平、黄新婉、罗晓静

电话：021-53519888-8061、8068、8072

传真：021-33303993

邮政编码：200001

（二）副主承销商

1、爱建证券有限责任公司

住所：上海市南京西路758号23楼

法定代表人：郭林

联系人：张晨晟

联系地址：上海市南京西路758号21楼2118室

电话：021-62878793

传真：021-62878789

邮政编码：200041

2、东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼22层－29层

法定代表人：潘鑫军

联系人：浦晓舟

联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层

电话：021-63325888－5061

传真：021-63326933

邮政编码：200010

3、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：周华、魏洪亮

联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦17层

联系电话：010-68565466

传真：010-68561167

邮政编码：100045

（三）分销商

1、中信建投证券股份有限公司

住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张全、杨经华

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

电 话：010-85130653、85130227

传 真：010-85130542

邮政编码：100010

2、广发证券股份有限公司

住 所：广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：林治海

联系人：李晓晶

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

电 话：020-87555888-421

传 真：020-87553574

邮政编码：510075

3、西南证券股份有限公司

住 所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：余维佳

联系人：杨晓、赵菲、乔宇蒙、王硕

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电 话：010-88092288

邮政编码：100033

4、太平洋证券股份有限公司

住 所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：王超

联系人：莫婷

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

电 话：010-88321635

传 真：010-88321685

邮政编码：100044

5、华林证券有限责任公司

住 所：珠海市拱北夏湾华平路96号二层202-203房

法定代表人：段文清

联系人：侯宇鹏

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电 话：010-88091750

传 真：010-88091796

邮政编码：100140

6、渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：王春峰

联系人：柳春雷、王翠玉

联系地址：天津市南开区宾水西道8号

电话：022-28451647、022-28451895

传真：022-28451629

邮政编码：300381

7、华泰联合证券有限责任公司

住所:深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人: 盛希泰

联系人:刘力

联系地址:上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17楼1705室

联系电话：021-68498632

传真：021-68498603

邮政编码：200120

8、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：高冠江

联系人：刘轶

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

联系电话：010-63081151

传真：010-68031061

邮政编码：100031

三、监管银行/债权代理人: 招商银行股份有限公司上饶分行

住 所: 深圳市深南大道7088号招商银行大厦4楼

法定代表人：傅育宁

负责人：朱兵

联系地址：上饶市中山西路71号

电 话：0793-8166007

传 真：0793-8166038

邮政编码：334000

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住 所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电 话：010-88170738

传 真：010-66061875

邮政编码：100033

五、审计机构：大华会计师事务所有限公司

住 所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

法定代表人：梁春

联系人：丁莉

联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街188号“丰源会展中心”第五层

电 话：0791-88575775

传 真：0791-88575792

邮政编码：330006

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住 所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：杨文鹏、刘伟强

联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼3C

联系电话：021-51035670

传 真：021-51035670-8015

邮政编码：518040

七、发行人律师：江西求正沃德律师事务所

住 所：江西南昌市红谷滩会展路29号鑫峰假日大酒店6楼

负责人：刘卫东

联系人：许龙江、张南京、黄佳佳

联系地址：江西南昌市红谷滩会展路29号鑫峰假日大酒店6楼

电 话：0791-83853126、88620098

传 真：0791-83850881

邮政编码：330038

第三条 发行概要

一、发行人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司。

二、债券名称：2012年上饶市城市建设投资开发集团有限公司公司债券（简称“12饶城投债”）。

三、发行总额：人民币13亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券。本期债券

设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。本期债券票面利率为7.3%〔该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.89%确定，Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.41%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、还本付息方式：每年付息一次。同时设置本金提前偿付条款，于本期债券存续期第三年末至第七年末分别偿还本期债券本金的20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行期限：5个工作日，自发行首日至2012年9月14日。

八、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年9月10日。

九、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的9月10日为该计息年度的起息日。

十、计息期限：本期债券的计息期限为2012年9月10日至2019年9月9日。

十一、付息日：每年9月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十二、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的9月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十三、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十四、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十五、发行对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十六、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。

十七、监管银行/债权代理人：招商银行股份有限公司上饶分行。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商上海证券有限责任公司，副主承销商爱建证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司，分销商华泰联合证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、信达证券股份有限公司。

二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商上海证券有限责任公司，副主承销商爱建证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司，分销商华泰联合证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、信达证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格

证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人

机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认

购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国

债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求

办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或

在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登

记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券

的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同)被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规，将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

(一) 本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务转让承继协议；

(二) 就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

(三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

(四) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的9月10日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设立提前偿还条款，分别于2015年至2019年每年的9月10日偿还本金金额的20%。本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的9月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：上饶市城市建设投资开发集团有限公司

住所：上饶市信州区解放路33号天景瑞都5楼

法定代表人：潘述国

注册资本：62000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：基础设施项目建设，土地开发

上饶市城市建设投资开发集团有限公司的前身为上饶市城市建设投资开发有限公司，于2002年1月18日经上饶市人民政府批准组建，于2002年6月18日在上饶市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为361100110000413。2009年3月9日，公司更名为上饶市城市建设投资开发集团有限公司。

上饶城投自成立以来承担了上饶市国有资产运营、土地开发和基础

设施建设的任务。其主要职能是：从事授权范围内的国有资产经营管理

和资本运作，实施项目投资管理、资产重组和经营；整合城市资源；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；国有土地的整理与开发；承担市政府授权的其他工作。

截止2011年底，公司资产总额1,278,788.61万元，负债总额536,104.31万元，归属于母公司所有者权益（不含少数股东权益）为742,684.30万元，扣除公益性资产的归属于母公司所有者权益（不含少数股东权益）为735,568.13万元；资产负债率41.92%，2011年度公司实现营业收入95,705.27万元，归属于母公司的净利润 26,546.34万元（以上数据已经得到大华会计事务所有限公司审计）。

二、发行人历史沿革

上饶市城市建设投资开发集团有限公司成立于2002年6月18日，原名上饶市城市建设投资开发有限公司。公司设立时注册资本为5000万元人民币，企业法人营业执照注册号为3623001400246，江西中诚会计师事务所有限公司于2002年6月14日出具了赣中诚会验字[2002]第107号《验资报告》，对上述出资进行了验证。

2006年10月16日，经上饶市人民政府饶府办抄字[2006]202号抄告单及上饶市国有资产监督管理委员会饶国资字[2006]86号文件的批准，上饶市国资委将市区取直段铁路北移既有线的面积为79,296.30平方米的10宗土地使用权以投资方式注入公司，并同意按评估价27,630.48万元入账，计入资本公积。上饶市国土资源局核发了国有土地使用权证，土地证号为饶府国用（2006）第357号、358号、362号、364号、365号、366号、368号、372号、373号及374号。上述土地已经上饶市地升估价师事务所有限公司评估，并出具了饶地升[2006]（估）字第230号《土地评估报告》。

2007年11月20日，经上饶市人民政府饶府办抄字[2006]202号抄告

单、饶府办抄字[2007]310号抄告单及上饶市国有资产监督管理委员会饶国资字[2007]89号文件的批准，上饶市国资委将面积为744,019.50平方米的12宗土地使用权以投资方式注入公司，并同意按评估228,005.73万元入账，计入资本公积。上饶市国土资源局核发了国有土地使用权证，

土地证号为饶府国用（2007）第177号至第188号。上述土地已经上饶市地升估价师事务所有限公司评估，并出具了饶地升[2007]（估）字第157号《土地评估报告》。

2008年12月27日，经上饶市人民政府饶府办抄字[2006]202号抄告单、饶府办抄字[2007]310号抄告单及上饶市国有资产监督管理委员会饶国资字[2008]85号文件的批准，上饶市国资委将面积为730,325.52平方米的12宗土地使用权以投资方式注入公司，并同意按评估价84,515.16万元入账，计入资本公积。上饶市国土资源局核发了国有土地使用权证，土地证号为饶府国用（2008）第222号至第232号、饶县国用（2008）第00784号。上述土地已经上饶市地升估价师事务所有限公司评估，并出具了饶地升[2008]（估）字第171号《土地评估报告》。

2008年1月10日，经上饶市人民政府出具的饶府办抄字[2008]5号抄告单及2008年6月10日上饶市人民政府出具的饶府办抄字[2008]160号抄告单批准，上饶市政府通过股权转让方式，将上饶市中心区投资建设发展有限公司100%股权、上饶市三清山景区开发建设有限责任公司100%股权、上饶市三清山园林建设有限责任公司100%股权划入上饶城投，作为上饶城投的全资子公司。公司已分别于2008年1月22日、6月15日完成国有产权变更登记和工商变更登记手续。

2008年12月19日，经上饶市国有资产监督管理委员会饶国资字[2008]79号《关于上饶市城市建设投资开发有限公司〈关于要求增加注册资本金的报告〉的批复》批准，上饶市国资委以土地证号为饶府国用2008（195）号、饶府国用2008（196）号土地使用权（评估价为5,030.94万元）对公司进行增资，其中，增加注册资本5,000万元,其余计入资本公积金；增资后，注册资本变更为1亿元人民币。上述土地已经上饶市地升估价师事务所有限公司评估，并出具了饶地升[2008]（估）字第138号、第139号《土地评估报告》；江西中审会计师事务所对此次增资出具了赣中审饶验字[2008]第278号《验资报告》。企业法人营业执照注册号变更为361100110000413。

经2009年1月26日上饶市人民政府常务会研究批准及2009年3月9 日上饶市工商行政管理局（饶）名称变核内字[2009]第00029号核准通知书核准，发行人更名为上饶市城市建设投资开发集团有限公司。

2010年11月13日，经上饶市国有资产监督管理委员会饶国资字[2010]53号《关于同意将28宗土地资产注入上饶市城市建设投资开发集团有限公司的批复》，根据《上饶市人民政府办公厅抄告单》饶府办抄字[2010]336号的批准，上饶市国资委以土地证号为饶府国用[2010]第110号至第131号、第144号至第145号、饶县国用[2010]第01736号至第01738号的28宗693,568.8平方米（评估价为218,144.07万元）国有土地资产对公司进行注资，计入资本公积，上述土地已经上饶市地升估价师事务所有限公司评估，并出具了饶地升[2010]（估）字第299号《土地评估报告》。

2010年12月16日，经饶国资字[2010]61号上饶市国有资产监督管理委员会《关于同意市城投集团公司增加注册资本金的批复》批准，上饶市国资委以土地证号为饶府国用[2010]第119号对公司增加资本，其中2亿元从资本公积转化为注册资本，其余作为资本公积。2011年2月17日增加注册资本到3亿元人民币。上述土地已经经上饶市地升估价事务所有限公司评估，并出具了饶地升[2010]（估）字第225号《土地评估报告》；江西永华和信会计师事务所对此次增资出具了赣永华饶验字[2011]第002号《验资报告》。

2011年3月22日，经上饶市国有资产监督管理委员会饶国资字[2011]10号《关于同意变更公司注册资本金及经营范围的批复》批准，以饶府国用[2007]第182号的土地使用权，经上饶市地升估价事务所有限公司评估，并出具了饶地升[2007]（估）字第157号《土地评估报告》，评估值为人民币3.43亿元。以资本公积中的3.2亿元作为注册资本，增加至6.2亿元人民币。江西永华和信会计师事务所对此次增资出具了赣永华饶验字[2011]第100号《验资报告》。企业法人营业执照注册号为361100110000413不变。

2011年6月24日，根据《上饶市人民政府办公厅抄告单》饶府办抄字[2010]336号的批准，以土地证号为饶府国用[2011]第152号至第164号的13宗526,044.3平方米（评估价为103,726.9万元）国有土地资产作价入股，计入资本公积，上述土地已经上饶市地升估价师事务所有限公司评估，并出具了饶地升[2011]（估）字第115号《土地评估报告》。

2011年12月23日，根据上饶市人民政府办公厅抄告单》饶府办抄字[2010]443号的批准，以土地证号为饶府国用[2011]第249号至第255号的7宗244,270.07平方米（评估价为52,628.39万元）国有土地资产作价入股，计入资本公积，上述土地已经上饶市地升估价师事务所有限公司评估，并出具了赣老楼[2011]（估）字第1258-1号《土地估价报告》。

三、发行人股东情况

发行人是由上饶市人民政府授权上饶市国有资产监督管理委员会履行出资人职责而组建的国有独资公司，其出资比例为100%。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

公司按照《公司法》的要求，建立了包括董事会和监事会在内的法人治理结构。公司不设股东会，由市国资委授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减

注册资金和发行公司债券等事项由市国资委决定。

公司设立董事会，董事会每届任期三年，董事会成员5人，其中：职工董事1人，由公司职工代表大会选举产生；非职工董事由市国资委委派或更换。公司董事会设董事长1人，由市国资委在董事中指定，董事长为公司的法定代表人。

公司设立监事会，监事会每届任期三年，监事会成员5人，其中：职工监事1人，由公司职工代表大会选举产生；非职工监事由市国资委委派或更换。

公司设总经理1人，副总经理4人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。公司的总经理、副总经理为公司高级管理人员。

（二）内部控制

公司已从决策审批、财务审批、融资、融资偿付、工程项目管理、资产管理、对外投资、招投标、担保、会计核算等方面建立起完善的内部控制体系。通过持续、有效的监督和评价公司经营管理活动的内部控制体系，不断改进管理，确保公司目标的实现。

（三）财务及融资管理

公司财务审计部主要负责公司及其全资子公司的财务管理和会计核算，制订公司资金管理办法，建立健全资金核算体系，及时办理资金结算、收付工作；公司招商融资部主要负责编制公司年度融资计划和资金的组织衔接工作，制定公司投融资管理制度及相关办法，多渠道筹集资金，确保工程建设资金的需求。

（四）组织结构

公司内设财务审计部、招商融资部、工程（技术）管理部、资产管理部、规划发展部、行政人事部等6个职能部门。

五、发行人子公司的基本情况

（一）上饶市中心区投资建设发展有限公司

该公司成立于2007年6月27日，注册资本1,000万元，为公司全资子公司,法定代表人徐振林，经营范围：城市基础设施项目建设、土地开发、房地产开发。企业法人营业执照注册号3623001400384。截至2011年12月31日，该公司总资产87,934.02万元，净资产32,129.44万元；2011年度实现主营业务收入0元，净利润9,531.61万元。（财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。

（二）上饶市三清山园林建设有限责任公司

该公司成立于2005年10月24日，注册资本500万元，为公司全资子公司,法定代表人徐泽民，经营范围：园林绿化、景观工程设计施工、土木工程建设、各种装饰、市政工程、建筑材料经营、苗木基地、景点及服务网点的开发。企业法人营业执照注册号361100110001019。截至2011年12月31日, 该公司总资产652.88万元，净资产521.44万元；2011年度实现主营业务收入189.06万元，净利润-99.14万元（财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。

（三）上饶市三清山景区开发建设有限责任公司

该公司成立于2006年6月21日，注册资本2000万元，为公司全资子公司,法定代表人徐泽民，经营范围：景区基础设施建设、景点开发、旅游产品开发、景区资源综合利用。企业法人营业执照注册361100110001027。截至2011年12月31日, 该公司总资产2,485.08万元，净资产2,483.22万元；2011年度实现主营业务收入0元，净利润-70.90万元（财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。

（四）上饶市城东投资发展有限公司

该公司成立于2007年10月25日，注册资本3,000万元，为公司全资子公司,法定代表人刘红火，经营范围：基础设施项目投、融资；铁路北移工程建设项目投、融资；资产管理、经营；房地产开发。企业法人营业执照注册号361100110000243。截至2011年12月31日, 该公司总资产77,345.36万元，净资产10,071.17万元；2011年度实现主营业务收入70.00万元，净利润427.19万元（财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。

（五）上饶市紫阳房地产开发有限公司

该公司成立于2008年7月16日，注册资本1,000万元，为公司全资子公司,法定代表人张平，经营范围：房地产开发、经营、基础设施投资。企业法人营业执照注册号3611001100001490。截至2011年12月31日, 该公司总资产4,573.55万元，净资产4,354.44万元；2011年度实现主营业务收入0元，净利润3,404.67万元（财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。

（六）上饶市城投工程管理咨询有限公司

该公司成立于2008年7月16日，注册资本200万元，为公司全资子公司,法定代表人李志洪，主营工程管理、工程造价、工程咨询服务。企业法人营业执照注册号361100110001529。截至2011年12月31日, 该公司总资产25,072.84万元，净资产-167.50万元；2011年度实现主营业务收入0元，净利润-158.54万元（财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。

（七）上饶市城投土地开发有限公司

该公司成立于2008年7月16日，注册资本500万元，为公司全资子公司,法定代表人吴光明，经营范围：土地开发、平整服务，基础设施投资。企业法人营业执照注册号36110011000512。截至2011年12月31日, 该公司总资产5,641.42万元，净资产223.18万元；2011年度实现主营业务收入0元，净利润-117.28万元（财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。

（八）上饶市城投实业有限公司

该公司成立于2009年2月5日，注册资本300万元，为公司全资子公司,法定代表人王华，经营范围：建材生产、销售；基础设施项目投、融资；城市基础设施项目建设； 土地开发。企业法人营业执照注册号361100110001703。截至2011年12月31日,该公司总资产1,620.34万元，净资产1,186.23万元；2011年度实现主营业务收入204.67元，净利润-217.29万元（财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。

（九）上饶市城投贸易有限公司

该公司成立于2011年6月3日是子公司上饶市城投实业有限公司的全资子公司，注册资本1,000万元，法定代表人王华，经营范围：建筑材料、金属材料、机电产品、五金交电、汽车零配件、家用电器、日用百货。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）企业法人营业执照注册号361100110002511。截至2011年12月31日,该公司总资产969.42万元，净资产984.21万元；2011年度实现主营业务收入204.67元，净利润-15.79万元（财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计）。

（十）江西上饶海港物流有限公司

该公司成立于2008年1月14日，注册资本3,200万元，为公司参股子公司，控股50%。法定代表人潘述国，经营范围：集装箱堆存；货物仓储、保税货物仓储；货物装卸；进出口装拆拼箱、冷冻箱PTI、冷冻箱插电、集装箱修理；集装箱清理；集装箱代理。企业法人营业执照注册号361100110000430。截至2011年12月31日,该公司总资产7,493.98万元，净资产2,923.96万元；2011年度实现主营业务收入3,891.28元，净利润-4.68万元。不计入合并报表的原因为约定对方参股公司合并报表。

六、发行人主要高级管理人员情况

(一) 董事会主要成员

潘述国 董事长、总经理

男，1960年10月出生，在职研究生，中共党员，曾任广丰县塘墀乡办公室副主任、广丰县财政局副局长、广丰县房改办主任、上饶市住房公积金中心主任。2007年9月至今任公司董事长、总经理。

晏茂林 董事

男，1961年11月出生，大学本科，中共党员，1992年任乡党委书记，

2001年5月任江西省上饶县政协副主席、党组副书记、县委统战部部长。

2006年5月任上饶市国资委副主任。2009年2月至今任公司董事。

张平 董事、副总经理

男，1970年3月出生，大学本科，中共党员，注册房地产估价师。先后担任江西省铅山县房地产开发公司经理，铅山县房地产管理局副局长，上饶市住房公积金管理中心铅山县办事处主任，上饶市住房公积金管理中心副主任。2009年2月至今任公司董事、副总经理。

戴民 董事

男，1973年10月出生，大专学历，会计师。先后任江西省上饶市财

政局财政监督科科员、综合科副科长。2009年2月至今任公司董事。

刘红火 职工董事

男，1967年2月出生，大学本科，中共党员，任上饶市建设工程造价管理站副站长，2007年10月任上饶市城东投资发展有限公司执行董事、总经理。2009年2月至今任公司董事。

(二) 监事会主要成员

廖应才 监事会负责人

男，1967年12月出生，大学本科，中共党员，高级会计师，注册会

计师，先后任江西省上饶市信州区财政局局长，上饶市财政局党组成员、

上饶市住房资金管理处主任。2009年2月至今任公司监事会负责人。

孟远东 监事

男，1961年1月出生，大学本科，中共党员，先后担任部队正团级主任、上饶市国资委纪委书记。2009年2月至今任公司监事。

王金福 监事

男，1963年12月出生，大学本科，先后任上饶地区行署农业科副科

长，上饶市纪委、监察局执法室副主任、主任，上饶市纪委常委，上饶市监察局副局长。2009年2月至今任公司监事。

卢雯 监事

女，1968年8月出生，大学本科，会计师、统计师、经济师，曾任上饶市信江百货公司财务科长、上饶市轻化纺经贸总公司财务科长，2002年6月至2003年4月任公司财务部经理，2003年5至今任公司总会计师。2009年2月至今任公司监事。

李志洪 职工监事

男，1967年6月出生，大学本科，中共党员，曾任江西中外合资饶兴房地产公司副总经理、上饶市华康房地产公司总经理，2002年5月至2007年12月任公司副经理，2008年7月任公司全资子公司上饶市紫阳房地产开发有限公司总经理，现任上饶市城投工程管理咨询有限公司总经理。2009年2月至今任公司职工监事。

（三）非董事、监事的高级管理人员

郑光湖 副总经理

男，1963年4月出生，大学本科，中共党员，高级工程师，曾任交通部第二公路工程局主办工程师、技术科长，原上饶市勘察测量队队长、市政工程管理处主任，上饶市城市规划局科长、局长助理。2009年12月至今任公司副总经理。

杨训汉 副总经理

男，1959年9月出生，大专学历，中共党员，会计师，曾就职于财政部驻江西财政监察专员办上饶组、上饶市财政局。 2011年2月至今任公司副总经理。

李峰 总经济师

男，1973年4月出生，博士后，高级工程师，曾就职于东北证券金融与产业研究所，曾任二滩水电开发有限责任公司集控中心项目经理。2011年3月任公司总经济师。

第十条 发行人业务情况

上饶城投是上饶市最大的国有独资企业，其主要业务涉及基础设施

建设、土地开发平整等行业。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施建设行业现状与前景

近年来，国家加大了城市基础设施项目建设的投入力度。“十一五”期间，国家陆续出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效保障了城市基础设施建设的快速发展。目前国家对基础设施建设投入的大量扶持效应也已显现。2011年是我国“十二五”规划的开局之年。国家积极稳妥推进城镇化的宏观战略、传递保障和改善民生的强烈信号、各地普遍还有未偿清的基础设施建设的历史欠账，住房和城乡建设部有关规划内容显示：“十二五”期间，全国城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右。

基础设施的建设和完善对改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等诸多方面具有积极作用，随着我国城市化进程的推进，基础设施建设投资占GDP的比率不断上升。我国每年的基础设施投资会超过GDP的13%，基础设施建设将保持快速发展势头，基础设施行业在国民经济中的地位越来越重要。

城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等方面都有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长都有明显的支持和拉动作用。

（二）民生工程的现状和前景

1、棚户区改造

政府近年来陆续出台一系列政策措施，对城市棚户区开展大规模拆迁改造。2009年国家五部委联合发布《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》（建保[2009]295号），意见要求：多渠道筹措资金、积极引导社会资金投入城市和国有工矿棚户区改造，支持有实力、信誉好的房地产开发企业参与棚户区改造。加大税费政策支持力度，对城市和国有工矿棚户区改造项目，免征城市基础设施配套费等各种行政事业性收费和政府性基金。城市和国有工矿棚户区改造安置住房建设和通过收购筹集安置房源的，执行经济适用住房的税收优惠政策，并纳入保障性安居工程规划。2010年财政部住房城乡建设部联合发布《中央补助城市棚户区改造专项资金管理办法》（财综〔2010〕46号）。2011年政府工作报告明确今年要开工建设的保障性住房以及改造的棚户区是1000万套，改造农村危房是150万户。棚户区改造意义深远，政府高度重视，把改造棚户区作为一项重要举措。“十一五”时期，国家大力实施保障性住房建设和棚户区改造，使1100万户困难家庭住上了新房。城市中一些脏、乱、差的死角得到了治理，在提高生活质量的同时，也改善了城市人居环境，提升了城市品位。通过改造棚户区，不仅使棚户区居民的居住条件得到了改善，而且促进了存量土地的有效利用，节约了宝贵的土地资源，有利于政府更好地规划、建设城市，为城市的进一步发展打下了良好的基础。

2010年上饶市开工建设廉租住房3389套，已竣工2989套，改造棚户区50万平方米。按照江西省“十二五”规划的保障性住房建设工程：建设廉租房、公共租赁房、经济适用房及改造各类棚户区和危旧房110万套（户），改造农村危房30万户。“十二五”是全面建设小康社会、积极构建社会主义和谐社会的关键时期，是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期。2011年是“十二五”开局之年，在这一关键时期加快发展社会事业，加大包括棚户区改造在内的民生领域的投入，切实保障和改善民生，让广大人民更多分享改革发展成果，符合科学发展观的根本要求。棚户区、保障性住房建设行业迎来了崭新的发展机遇。

2、水利建设

2011年1月29日，《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》正式公布。这是新世纪以来的第8个中央一号文件，也是新中国成立62年来中共中央首次系统部署水利改革发展全面工作的决定。水资源短缺、水利设施薄弱对我国经济社会发展的制约更加突出。随着工业化、城镇化深入发展，我国水利面临的形势更加严峻，促进经济长期平稳较快发展和社会和谐稳定，必须尽快消除水利的瓶颈制约。中央一号文件第一句话开宗明义地指出，“水是生命之源、生产之要、生态之基”，民生水利发展是一个动态的、系统的、长期的过程。按照中央一号文件的部署，今后一个时期，我们要从多个方面着力解决问题最突出、矛盾最集中、群众要求最紧迫的水利问题，增强民生水利保障能力，使水利更好地惠及民生，更好造福人民群众。

中央一号文件的出台为水利发展提供了重要的战略机遇期，是水利发展的又一个春天。通过５到10年大规模的水利建设，到2020年，基本建成四大体系。一是防洪抗旱减灾体系、二是水资源合理配置和高效利用体系、三是水资源保护和河湖健康保障体系、四是有利于水利科学发展的制度体系。现代水利工程设施体系将初步建立,国家和区域层面水资源优化配置格局基本形成，旱涝保收高标准农田大规模建成。节水型社会建设全面推进，涉及民生的水利问题基本解决，水生态环境得到根本改善，水利保障防洪安全、供水安全、粮食安全的能力大幅提升，水利保障经济安全、生态安全、国家安全的作用更加凸现，充满生机与活力的水利现代化美好蓝图将变为现实。按照江西省“十二五”规划的城镇化重点工程，百城供水工程：新建、扩建、改造取水、净水设施和输水管网，在中心城市和人口较多的县城建设应急备用水源工程。5年新增供水生产能力240万吨/日，扩建和改造供水管网3200公里。

（三）旅游行业现状与前景

随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益显现。旅游业是中国经济发展的支柱性产业之一。

2011年，中国入境过夜旅游人数5758万人次，增长3.44%；旅游外汇收入485亿美元，增长5.78%。出境旅游人数7025万人次，增长22.42%。国内旅游人数26.4亿人次，增长13.2%，旅游业总收入2.25万亿人民币，增长20.1%。尽管全球经济面临许多不确定因素，但我国旅游业面临的重大机遇和基本环境没有改变，旅游业总体发展趋势也不可能改变或逆转。我国经济社会发展的基本面没有改变，旅游业发展的动力依然强劲。我国对外开放不断扩大，各项改革稳步推进，城乡居民收入继续增长，居民旅游消费需求潜力依然巨大。改革开放30年奠定的坚实基础，将有力地支撑我国旅游业发展。同时，2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》正式发布，首次提出了“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”，提出的5大措施指明了旅游产业升级方向。这将为我国旅游业带来新的发展机遇。到2020年，中国可能超过法国成为世界第一大最受欢迎的旅游目标国。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

江西省作为中部崛起的源动力地区之一，其经济在未来较长的时期内将保持健康稳定的发展，而上饶市的经济、财政状况在江西省排名前列，2011年全市生产总值达到1110.58亿元，同比增长23.26%；一般预算收入95.58亿元，同比增长31.73%。随着中部崛起进程和海西经济区建设的加快，加之上饶市提出的“一个核心、两大目标、三个推进、五大战略及五大工程”的发展战略，上饶城投的区位优势将更加彰显，为上饶城投主营收入的稳定增长创造了良好的条件。

上饶市2009年-2011年主要经济发展指标 (单位：亿元)

	2009年度	2010年度	2011年度
国内生产总值	728.5	901	1110.58
一般预算收入	48.08	72.56	95.58
全口径财政收入	83.49	113.9	151.54
城镇化率（%）	35.5	39.73	41.74

上饶城投作为上饶市重要的基础设施建设主体，承担着上饶市区内土地开发、基础设施建设和国有资产运营的任务。其主要职能是：承担基础设施、市政公用事业项目投资、融资、建设的任务；国有土地的整理与开发；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产重组和经营；整合城市资源，实现股东收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作。近年来，上饶城投在推动上饶市基础设施建设方面取得了显著成绩，先后运作了带湖路改造工程、五三大道东延工程、上饶国际物流中心“无水港”项目、铁路北移项目、紫阳公园、丰溪大桥、龙潭湖公园、云碧峰公园改造一期工程以及中心区的开发建设等一批城建工程，在市政基础设施项目建设上具有很强的区位优势，在上饶市辖区及周边地区的基础设施企业中具有龙头地位。

上饶城投在立足基础设施建设领域的同时，有步骤、稳健地涉足旅游等领域，并逐步形成以基础设施建设为主，多层次、多行业并行发展的格局，不断开辟新的利润增长点。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、显著的区位优势

上饶地处赣浙闽皖四省交界，为长三角经济区、海西经济区和鄱阳湖生态经济区“三区”交汇处，自古就有“四省通衢要冲、江浙第一门户”之美誉。上饶自然资源丰富，土地面积占全省近七分之一,有亚洲第一大铜矿——德兴市铜矿、全国第一大淡水湖——鄱阳湖,已探明的矿产资源达70余种。秉承得天独厚的自然区位条件，上饶市将致力打造水陆空三位一体的现代交通网络，进一步改善区位条件，努力将交通优势转化为经济发展的优势。

上饶是江西“东大门”，凭借区位优势、资源优势、低成本优势及市场优势，正逐渐成为承接沿海地区产业梯度转移和资金、科技、人才、信息流动的热点区域。未来五年，上饶将完成杭南长高铁、合福高铁、皖赣铁路扩能改造和九景衢铁路的建设；建成5个高铁客运站，全力推进上饶火车站客货分设工程建设；建成上德高速公路，全力推进上万高速公路建设；完成环城一级公路、油墩街-瑞洪环鄱阳湖生态旅游一级公路、320国道上饶段一级路改造、上德高速三清山挂线、上饶东西出口互通改造、中心城区到5个县城的快速通道等6项一级公路改造及相关配套工程；完成三清山机场建设；谋划布局建设鄱阳湖港务区。成为连接东西、贯通南北、通“江”达“海”的四省交界区域新交通节点和综合交通枢纽，从而实现由自然地理中心向经济地理中心的转变。上饶的地域优势也必将推动公司的长远发展。

2、大力扶持的政策优势

党的十七届五中全会明确提出，制定“十二五”规划要以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线。上饶市把握国家将发展低碳经济作为新型战略产业予以重点扶持的先机，鲜明地提出了“争当鄱阳湖生态经济区建设的排头兵，打造鄱阳湖东岸的增长极”的目标，加快转变经济发展方式，着力建设“四个基地”，即：把上饶建设成为国际和沿海产业转移的承接基地、国家粮仓和优质农产品加工供应基地、全国一流和世界有影响的旅游休闲基地、区域商贸物流集散基地，全力以赴做强产业实力，推进区域经济发展。努力推动上饶市在“十二五”期间经济社会发展迈上新台阶。根据《上饶市中心城区棚户区改造实施办法（试行）》（饶府办字〔2010〕74号）：棚改项目的安置房建设用地应纳入当地保障性住房用地供应计划，以划拨方式供应；棚改项目一律免收城市基础设施配套费等各种行政事业性收费和政府性基金；棚改项目中土地出让后所得全部用于棚户区改造拆迁安置。

3、快速增长的经济优势

改革开放三十年来，上饶市经济建设取得了重大成就，与此相伴随，产业结构都发生了一系列意义深远的巨大变化，初步实现了农业产业化、工业新型化、服务业现代化。通过“十一五”计划的顺利实施，上饶市经济和社会取得了较快发展，大大促进了工业化进程。2011年全市生产总值达到1110.6亿元，列全省第四；全部工业占GDP比重由上年42.1%上调至45.5%，承接沿海产业集群转移的开放型经济竞争力得到新提升；全年共接待国内游客2914.5万人次，增速达到46.7％；实现旅游综合收入达到215.4亿元，同比增长50.2%；经济快速发展，带来了财政收入迅猛增长，累计完成财政总收入151.5亿元，同比增长33.0%，较上年增收37.6亿元；城镇居民人均可支配收入达到17698元，同比净增2163元，增长13.9%。

从经济结构来看，上饶市现代工商业已完全超过了传统农业，成为占优势地位的主导产业。全市致力实施主攻工业，决战园区千亿目标，加速培育重点企业和支柱产业，新型工业化实现了加速推进。工业呈现出一年一个台阶飞跃的发展好势头。全部工业增加值505.42亿元，增长19.3%，列全省第一位，全部工业占GDP比重由上年42.1%调至45.5%；民间投资完成610.5亿元，增长47.7%，占固定资产投资的比重73.7%。2011年四大主导产业有色金属、新能源、机电光学、新型材料实现工业增加值228.7亿元，同比增长23.6%；新能源产业发展迅猛，完成增加值70.8亿元，增长57.4%。

4、独特的旅游资源优势

上饶旅游资源更是得天独厚，有八处国家级森林公园——婺源灵岩洞、铅山鹅湖山、上饶云碧峰、弋阳龟峰、广丰铜钹山、上饶五府山、横峰岑山、玉山怀玉山；两个国家级风景区——三清山和圭峰(龙虎山景区）；三个特色旅游点——婺源明清古建筑群、鄱阳湖候鸟保护区、葛仙山宗教旅游圣地。三清山以其雄、奇、险、峻，被称为“江南第一仙峰”；天然盆景圭峰，被叹为“江上圭峰天下稀”；婺源县已被确定为全国生态、文化旅游县，被誉为“中国农村最美的地方”和“最后的香格里拉”。

上饶市的旅游业在2011年保持着快速增长的势头。为把上饶建设成全国旅游强市，各级各部门围绕生态旅游这一重点，上饶努力做大旅游产业，打响三清山、弋阳龟峰、婺源等旅游品牌，整合红色旅游资源，大力开展全民创业和积极发展“农家乐”乡村旅游。全年共接待国内游客2914.5万人次，增速达到46.7％，同比加快了13.9个百分点；实现旅游综合收入达到215.4亿元，同比增长50.2%，同比加快了11.3个百分点。旅游综合收入占GDP比重达到19.4%，同比提高3.5个百分点。旅游业实现了高速增长，在经济社会发展中的地位和作用更加突出。

5、土地资源优势

作为整个中部地区对接东部沿海发达地区的“桥头堡”，上饶市具有丰富的土地资源。发行人依托地方优势，在本地拥有较为充足的土地，取地成本较低，地产开发和建筑经验丰富，拥有较大的竞争优势。根据饶府办抄字【2010】456号，为进一步提升上饶市城投集团公司投融资能力、加快我市中心城区一级土地综合开发，中心城区范围内一级土地的综合开发工作由市土地储备中心委托市城投集团公司承担。由发行人对周边基础设施进行完善，将土地变成净地后，选择适当时机，通过土地储备中心对外挂牌出售，土地出让收益将成为公司收入的重要来源。

根据饶府办抄字【2011】156号，公司土地资产处置后，将形成良性循环机制，以利资产的进一步增值。除还本付息外投入到建设工程项目的资金，工程竣工经审计部门决算审计后，由公司持有该项资产。并按照工程决算登记入账，形成新的资产，以保持资产的完整和增值。同时，公司还积极创造条件实现资产多元化经营，力争资产的最大增值。

截至2011年2月，发行人目前拥有上饶市城区商住用地约5061亩，总价值约129.56亿元的土地资产。目前市政府已将位于上饶市城东片区（位于上饶市新火车站地区）3000亩一级土地整理项目交由上饶市城投公司承办，土地整理完成后，将直接注入给上饶城投公司，届时预计未来可出让土地大幅增加。随着上饶市城市建设的进一步加快，这一丰富的土地资源，将为发行人的长足发展提供坚实保障，为公司未来收益水平的增长提供可靠保证。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式和状况

公司业务运作模式分为经营性、准经营性及公益性三种。经营性项目实行资金自筹，通过经营收入实现投资平衡；准经营性项目利用土地收益实现投资平衡；公益性项目实行“企业投资建设、政府回购、资金分期支付”的运作模式，通过政府回购实现投资平衡。

1、城市基础设施建设

城市基础设施建设是发行人主要业务之一，此类项目投资规模大、投资回收期长、投资回报率低，但对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，同时对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。

公司承建的项目主要包括：带湖路改造工程、五三大道东延工程、上饶国际物流中心“无水港”项目、铁路北移项目、紫阳公园、丰溪大桥、龟峰大桥、龙潭湖公园、云碧峰公园改造一期工程、龙潭安置小区、老火车站棚户区改造项目、城市供水水源引水工程、污水厂扩建、城东3000亩土地一级整理、鄱阳县3000亩土地开发、以及中心区的开发建设等一批城建工程。

2009年以来，公司进行基础设施项目投资建设的模式改为代建模式（BT模式），即公司与上饶市财政局（代表上饶市政府）签订代建回购协议，由公司自行筹集资金进行先期建设，上饶市政府在项目建成后进行回购，同时获取代建收益。代建模式已经成为公司未来的重要盈利模式。

2、土地开发与运营业务

城市土地整理开发是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。城市土地整理开发一般是围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，最大限度地发掘城市土地资源的潜力、实现资源利用和综合效益最大化、最优化，推动城市的可持续发展。城市土地开发和运营盘活了存量土地，增加了城市土地的供给；同时，通过土地使用权转让或出租，土地开发企业可获取一定的经济收益。

根据饶府办抄字[2010]456号文件精神，公司具有上饶市中心城区土地一级开发职能，并依据相关规定获得土地开发运营收益。上饶市政府授权发行人，可以对政府划拨和项目建设土地进行整理和开发，提高土地生产能力。

公司土地开发运营的流程为：公司对于储备土地进行前期的三通一平开发整理，主要包括道路、水、电、绿化建设、使其周围环境得到改善，土地价值得到提高，在土地交易中获得增值收益。2010年公司获得土地交易收入为2.67亿元人民币。截至2012年2月，发行人目前拥有上饶市城区商住用地约5061亩，总价值约129.56亿元的土地资产。目前市政府已将位于上饶市城东片区（位于上饶市新火车站地区）3000亩一级土地整理项目交由上饶市城投公司承办，土地整理完成后，将直接注入给上饶城投公司，届时预计未来可出让土地大幅增加。随着上饶市城市建设的进一步加快，这一丰富的土地资源将为发行人的长足发展提供坚实保障，为公司未来收益水平的增长提供可靠保证。在市政府的大力支持下，近年来公司土地整理业务发展迅速，土地整理收入已成为公司重要的收入来源。

上饶城投公司还与市国土资源局建立长期合作：上饶市土地开发复垦项目(城市用地占补平衡)。目前已开发鄱阳县3000亩土地，未来每年将开发复垦3000亩地以上，随着城市规模不断扩大，这项业务将带来较好收益。

3、其他业务

近几年，公司不断加强盈利性项目的投入，虽然现阶段还没有成为公司的主要盈利来源，但为公司未来的企业化经营和发展奠定了坚实的基础。重点项目如下：

（1）未来公用事业及股权投资收益

为支持上饶城投公司发展，2010年，经市政府批准，将上饶市自来水公司国有股权全部划转给上饶城投公司。并将以上饶市城市供水水源引水工程建设为契机，由上饶城投公司整合污水处理厂，适时兼并重组县级和工业园区供水系统，组建下属二级水业公司，成立市水务集团。城市公用事业产业在满足民生需求的同时，也使上饶城投公司增加了有效资产并获得稳定的现金流入，公司将依据国家相关政策，确立合理的收费制度，积极进行产业化、市场化运作，实现供水、排水等项目建设投资和回报的良性循环。另外，经市政府研究决定，拟将市财政局持有上饶银行股份有限公司股权的8715.29万股股权无偿划转给上饶城投公司。由于上饶银行股份有限公司发展较快、盈利能力较强，且其股权资产容易变现，所以该措施不仅增加了上饶城投公司的有效资产，同时也为本期债券的还本付息提供了强有力的资金支持。

（2）租赁业务

上饶城投公司借上饶市交通枢纽和旅游重点城市全面推进之机，投资建设城东物流园、新火车站高铁枢纽中的商业广场、停车场、旅游集散中心、长途客运中心，商务办公楼，（2008年市政府已将上饶新火车站13000平方米商铺、停车场资产注入到上饶城投公司），建成后上饶城投公司对外出租，每年将产生丰厚的租金收入。

（3）商业性房地产的开发建设

发行人将采取与相关单位进行联合开发，实施土地使用权授权经营、入股、拍卖和租赁等方式，确保土地集约利用与合理增值。上饶城投公司下属子公司购买了位于市中心城区土地128亩开发上海城商住项目和42.5亩土地开发凤凰城商业项目。建成后出售，将产生丰厚的销售收入。

（二）未来发展规划

未来几年，发行人将城市整治开发与经济发展同步推进，紧紧抓住城市建设的机遇，做大做强基础设施建设为主导的核心产业。加大公司结构调整和资源整合力度，以经济效益为中心，提升公司自身的造血功能和融资能力；完善对公司各项规章制度的建设，建立健全现代企业结构，对公司实施精细化管理；加大对公司人才培养和文化建设的力度，为公司的长远发展打下坚实基础。

1、短期发展目标（1—3年内）

整合土地资产，开发整理中心城区土地，整合后通过公司化运作全市的土地资源。同时，实现中心城区的旧城区改造，完成土地整理，通过招商引资进行开发，将政府现有有效土地资产运作为政府的有效投资资源，进一步扩大城市建设，实现市城投公司经营现金流。

2、中期发展目标（3—5年内）

以中心城区饮用水源建设为契机，启动兼并重组上饶市自来水公司，完善新水厂建设和完善后续中心城区供水管网建设，提升城市供水能力和供水品质，并开发整理整合老水厂存量土地资产，使资产增值。参股地区银行，通过资本运作和战略投资，实现银企合作，稳定公司的资金来源，为公司的进一步发展提供资金上的便利。

3、远期发展目标（5—10年内）

通过聘请相关金融证券和财务咨询专业人员为公司的经营辅导顾问，进一步建立良好的协作关系，通过规范运营、做大做强，实现公司整体或部分上市，当前公司融资模式以间接融资为主，未来将改变为直接融资模式，实现公司新的跨越。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

本部分财务数据来源于发行人2009～2011年经审计的财务报告。大华会计师事务所有限公司对发行人进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为大华审字[2011]242号。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表及附注。

（一）发行人2009～2011年主要财务数据及指标

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
资产总额	1,278,788.61	1,057,149.18	711,688.72
负债总额	536,104.31	399,423.12	256,500.52
归属于母公司所有者权益	742,684.30	657,726.06	455,188.20
营业收入	95,705.27	38,501.14	18,594.17
主营业务收入	71,901.48	30,847.49	857.70
利润总额	28,074.37	21,250.26	16,625.24
净利润	26,546.34	16,818.08	16,604.34
归属于母公司所有者的净利润	26,546.34	16,818.08	16,604.34

（二）发行人2009～2011年合并资产负债表摘要

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
流动资产	1,260,869.04	1,008,975.85	673,184.96
非流动资产	17,919.57	48,173.33	38,503.76
资产总额	1,278,788.61	1,057,149.18	711,688.72
流动负债	151,239.46	172,938.27	180,330.52
非流动负债	384,864.85	226,484.85	76,170.00
负债总额	536,104.31	399,423.12	256,500.52
所有者权益	742,684.30	657,726.06	455,188.20
归属于母公司所有者权益	742,684.30	657,726.06	455,188.20
负债及所有者权益总计	1,278,788.61	1,057,149.18	711,688.72

（三）发行人2009～2011年利润分配表摘要

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
营业收入	95,705.27	38,501.14	18,594.17
主营业务收入	71,901.48	30,847.49	857.70
营业外收入	8．36	-	0.18
利润总额	28,074.37	21,250.26	16,625.24
净利润	26,546.34	16,818.08	16,604.34
归属于母公司所有者的净利润	26,546.34	16,818.08	16,604.34

（四）发行人2009～2011年现金流量表摘要

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	53,783.86	75,975.07	86,271.67
现金流出小计	150,449.58	73,713.78	83,926.57
经营活动产生的现金流量净额	-96,665.72	2,261.30	2,345.11
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	18,310.00	10.00	17.53
现金流出小计	15,650.98	15,184.54	8,112.47
投资活动产生的现金流量净额	2,659.02	-15,174.54	-8,094.93
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	160,600.00	207,560.00	127,900.00
现金流出小计	70,202.39	179,300.28	92,565.83
筹资活动产生的现金流量净额	90,397.61	28,259.72	35,334.17
四、现金及现金等价物净增加额	-3,609.09	15,346.48	29,584.35
五、期末现金及现金等价物余额	55,026.41	58,635.49	43,289.01

(下转15版)

  发行人

  上饶市城市建设投资开发集团有限公司

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