证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2012-028

平顶山天安煤业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2012年9月10日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事7人，实际表决董事7人。关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生回避表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经非关联董事审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资参股设立中国平煤神马集团财务有限责任公司的议案》。同时委托中国平煤神马能源化工集团有限责任公司办理上述财务公司有关筹建、开业、验资和工商登记等一切设立、申报、审批、核准的法律手续。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一二年九月十日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2012-029

关于出资参股设立

中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示

● 本次交易内容为：本公司拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）、神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）共同出资设立中国平煤神马集团财务有限责任公司（暂定名，以下简称“财务公司”），注册资本金10亿元，其中本公司以自有资金出资3.5亿元，持股比例为35%；中国平煤神马集团出资5.1亿元，持股比例为51%；神马股份出资1.4亿元，持股比例为14%。

● 中国平煤神马集团系本公司的控股股东，神马股份系中国平煤神马集团的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

●本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生对与本次交易相关的议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决。根据有关规定，本次交易金额在本公司董事会审批权限内，不需提交股东大会批准。

●中国平煤神马集团财务有限责任公司（暂定名）的设立须报经中国银行业监督管理委员会审查批准，公司尚未与各投资各方签署正式的出资协议。中国平煤神马集团财务有限责任公司（暂定名）的具体设立时间仍具有一定的不确定性。

●本次关联交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

一、关联交易概述

2012年9月10日，公司第五届董事会第十五次会议以通讯表决的方式， 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于出资参股设立中国平煤神马集团财务有限责任公司的议案》，同意公司与中国平煤神马集团、神马股份共同出资设立中国平煤神马集团财务有限责任公司（暂定名），注册资本金10亿元。其中本公司以自有资金出资3.5亿元，持股比例为35%；中国平煤神马集团出资5.1亿元，持股比例为51%；神马股份出资1.4亿元，持股比例为14%。同时委托中国平煤神马集团办理上述财务公司有关筹建、开业、验资和工商登记等一切设立、申报、审批、核准的法律手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平煤神马集团系本公司的控股股东，神马股份系中国平煤神马集团的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生对与本次交易相关的议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决。

本次关联交易涉及金额为3.5亿元，占本公司最近一期经审计净资产的3.36%，至本次交易结束的前十二个月内，本公司与关联人中国平煤神马集团的关联交易未经过股东大会审议通过的交易额超过人民币3,000万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的5%。因此，属本公司董事会批准权限。

二、关联方介绍

1、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

（1）基本情况

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008 年12月3日，注册资本人民币1,849,272万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）等。

截至2012年6月30日，中国平煤神马集团资产总额10,421,012万元，营业收入6,026,500万元，利润总额32,977万元。

（2）关联关系

中国平煤神马集团是本公司的控股股东，持有本公司56.12%的股份，与本公司构成关联方。

2、神马实业股份有限公司

（1）基本情况

神马实业股份有限公司成立于1993年12月16日，注册资本4.42亿元；注册地址：河南省平顶山市建设路63号；经营范围：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；房屋租赁：苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氨、液氮、环己稀的采购和销售。

截止2012年6月30日，神马股份资产总额1,001,340万元，营业收入858,094万元，利润总额-13,404万元。

（2）关联关系

神马股份系中国平煤神马集团的控股子公司，被中国平煤神马集团持有52.95%的股份，与本公司构成关联方。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称

中国平煤神马集团财务有限责任公司（暂定名称，最终以工商行政管理机关核准名称为准）

2、公司地址

河南省平顶山市矿工路中段21号（暂定，最终以工商行政管理机关登记为准）

3、公司经营业务范围（暂定）

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

经中国银监会批准，公司可以从事下列业务：经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

4、注册资本与股权结构

财务公司注册资本金10亿元人民币，出资比例如下：

拟出资单位名称	金额（亿元）	持股比例
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	5.1	51%
平顶山天安煤业股份有限公司	3.5	35%
神马实业股份有限公司	1.4	14%
合计	10	100%

5、组织结构

公司成立股东会、董事会、监事会、经营管理层。董事会由7名董事组成，其中中国平煤神马集团、平煤股份和神马股份各1名，执行董事3名（董事长，总经理，副总经理），独立董事1名；监事会由5名监事组成，其中监事长1名，平煤股份1名，神马股份1名，外部监事、职工监事各1名（或职工监事2名）；经营管理层设总经理1名，副总经理2名。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求

由于财务公司从事金融业务的特性，其业务涉及的融资渠道不断创新，从基本的吸存、放贷、结算业务扩展到票据、银团贷款、信贷资产转让、消费信贷、融资租赁、发债担保等各项金融业务，可为股东经营业务的发展提供有力的资金融通支持。

2、通过优化配置，提高资金运用效率

财务公司成立后，能加快成员企业之间资金结算的速度，加快公司资金周转速度，提高公司资金的使用效率。

3、提高融资效率，及时获取低成本贷款

财务公司可以办理自营贷款、委托贷款、票据贴现等业务，不仅能够提供更加方便、快捷的融资服务，更能够给予成员单位基准利率或者下浮利率，降低融资成本，提高融资效率。

4、降低投资风险，获得稳定的投资回报

目前，我国的财务公司已经成为中国银监会监管金融机构中资产质量最优良的金融机构。由于国家各种监督机制的不断强化，财务公司具有风险低的特点。另外，财务公司具有较高的行业收益，可以为股东带来稳定的投资回报。

  5、推进产融结合，增强公司的市场竞争力

公司借助财务公司的金融平台，一方面可以积极探索推进产业资本与金融资本相结合的模式，提供经验借鉴。另一方面通过财务公司把各成员企业进一步紧密地联结起来，形成一种相互支持、相互促进、共同发展的局面，借助集团的整体优势实现本公司发展战略规划，增强本公司的市场竞争力。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为：此项关联交易在提交董事会审议前征求了独立董事的意见取得了事前认可，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，八位关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的规定；与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及神马实业股份有限公司共同出资设立财务公司，符合相关法律法规规定；拟签署的《出资协议》条款属于正常的商业条款，经协议三方协商一致，内容公平合理，没有发现损害公司和非关联股东利益的条款；设立财务公司，有利于拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，节约融资成本，提高资金运用效率，推进企业产融结合，增强公司市场竞争力，符合公司及股东的整体利益。

七、历史关联交易情况

1、关联人情况

最近两个会计年度内，与公司发生关联交易的为控股股东中国平煤神马集团，公司董事、监事、高级管理人员在控股股东兼职情况如下表：

姓名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
刘银志	中国平煤神马集团	董事、副总经理	是
裴大文		副总经理
张付有		副总经理
于励民		副总经理
卫修君		能源化工研究院院长
张建国		总工程师
杜 波		安监局局长
涂兴子		党委常委
张友谊		党委副书记
赵海龙		董事、总会计师
吉如昇		副总工程师兼规划发展部部长
于泽阳		资本运营部部长
王启山		监察审计部审计处处长
梁红霞		资本运营部副部长

2、最近两个会计年度的关联交易情况

1）日常关联交易事项

公司2010年、2011年日常关联交易情况具体明细见年报。

2）非日常关联交易事项

关联方	交易内容 或标的	交易 类型	发生日期	关联交易金额（万元）			执行 情况
				2010年度	2011年度	2012年
中国平煤神马集团	购买河南汝州煤田牛庄井田探矿权	购买	2010.10.24	14,562.92			已执行
中国平煤神马集团	买卖设备	买卖	2011.4.19		8,256.76		已执行
中国平煤神马集团	购买平煤哈密矿业有限公司	购买	2011.10.11		5,004.43		已执行
中国平煤神马集团	购买勘探工程处	购买	2012.3.20			4,574.27	已执行
中国平煤神马集团	买卖设备	买卖	2012.3.20			6,717.09	已执行
中国平煤神马集团	购买电务厂部分资产	购买	2012.4.20			54,330.22	已执行

上述关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，未侵占任何一方利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，并且有利于公司煤炭安全生产，专注主业，提高管理效率，有益于公司的长远发展。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议

2、经公司独立董事签字确认的独立意见

3、董事会审计委员会意见

4、出资协议

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一二年九月十日