股票简称：有研硅股 股票代码：600206 公告编号：2012-028
有研半导体材料股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改议案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
● 本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施
一、 会议召开和出席情况
有研半导体材料股份有限公司于2012年9月10日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2012年第四次临时股东大会。会议召集人为公司董事会，现场会议召开时间：2012年9月10日上午10:00，网络投票时间：2012年9月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。现场会议地点为北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新外大街2号）。参加表决的股东及股东代表共322人，代表股份113999572股，占公司总股本的52.41％，其中：出席现场会议并投票的股东及授权代理人2人，代表股份88933853股，占公司总股本的40.89%；参加网络投票的股东和授权代理人320人，代表股份25065719股，占公司总股本的11.52%。会议由公司董事长周旗钢主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员、聘请的律师列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《有研半导体材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 112018383 | 98.26 | 1264489 | 1.11 | 716700 | 0.63 |
2、逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。此议案涉及关联交易事项，关联股东北京有色金属研究总院回避表决。本议案经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
2.01发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25377603 | 94.32 | 1123489 | 4.18 | 404940 | 1.50 |
2.02发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东北京有色金属研究总院。发行对象符合法律法规的规定。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25377603 | 94.32 | 1123489 | 4.18 | 404940 | 1.50 |
2.03发行方式
本次非公开发行通过向北京有色金属研究总院非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内发行。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
2.04发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过6,100万股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述数量将作相应调整。
在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
2.05 认购方式
本次非公开发行的股票采用现金认购方式。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
2.06定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告之日（2012年8月14日）。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
2.07发行价格
本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即 9.73 元/股）。
股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
2.08限售期
本次非公开发行股票的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
2.09股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
2.10募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于8英寸硅单晶抛光片项目，该项目总投资额59,586万元。
本次发行实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
2.11本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司股东按照发行后的股份比例共享发行股票前滚存未分配利润。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
2.12决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十八个月内。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 25372503 | 94.30 | 1123489 | 4.18 | 410040 | 1.52 |
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。此议案涉及关联交易事项，关联股东北京有色金属研究总院回避表决。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 24724103 | 91.89 | 1122489 | 4.17 | 1059440 | 3.94 |
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募投项目议案》。此议案涉及关联交易事项，关联股东北京有色金属研究总院回避表决。
本次非公开发行A股股票的募投项目为8英寸硅单晶抛光片项目。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 24455003 | 90.89 | 1117489 | 4.15 | 1333540 | 4.96 |
5、审议通过了《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告》。此议案涉及关联交易事项，关联股东北京有色金属研究总院回避表决。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 24455003 | 90.89 | 1117489 | 4.15 | 1333540 | 4.96 |
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 111548543 | 97.85 | 1117489 | 0.98 | 1333540 | 1.17 |
7、审议通过了《关于与北京有色金属研究总院签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》。此议案涉及关联交易事项，关联股东北京有色金属研究总院回避表决。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 24455003 | 90.89 | 1117489 | 4.15 | 1333540 | 4.96 |
8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。此议案涉及关联交易事项，关联股东北京有色金属研究总院回避表决。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 24455003 | 90.89 | 1117489 | 4.15 | 1333540 | 4.96 |
9、审议通过了《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份的议案》。同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份。此议案涉及关联交易事项，关联股东北京有色金属研究总院回避表决。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 24455003 | 90.89 | 1117489 | 4.15 | 1333540 | 4.96 |
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。此议案涉及关联交易事项，关联股东北京有色金属研究总院回避表决。
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及有研半导体材料股份有限公司《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会在本决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2）授权董事会签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
（5）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
（6）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（7）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合同；
（8）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
| 同意股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 反对股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议有效表决权股份总数的比例（%） |
| 24455003 | 90.89 | 1117489 | 4.15 | 1333540 | 4.96 |
以上议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。相关董事会会议决议公告详见上海证券交易所网站及2012年8月14日《上海证券报》。
三、律师见证情况
本次会议聘请北京立铭律师事务所卢新叶律师进行了现场律师见证，见证律师认为：公司2012年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2012年第四次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2012年第四次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2012年第四次临时股东大会决议
2、北京立铭律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司2012年第四次临时股东大会的法律意见书
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年9月10日