证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-71

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月3日以通讯方式发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知，会议于2012年9月8日以通讯方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、 审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-72号公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过《总裁工作细则》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司总裁工作细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过《独立董事年报工作制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司独立董事年报工作制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过《子公司管理制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司子公司管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、 审议通过《重大事项内部报告制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司重大事项内部报告制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、 审议通过《外部信息使用人管理制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012年9月11日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-72

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

关于签订整体合作开发建设经营

约定区域合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、合同类型：整体合作开发建设经营约定区域合作协议。

2、合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会审议通过之日生效。

3、合同履行期限：自合同生效之日起，委托期限为15年。

4、对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2012年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。该合同的履行将增加公司的业务区域，未来将增加公司的土地储备。

5、合同风险分析：合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

一、合同决议情况

华夏幸福基业投资开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2012年9月8日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于整体合作开发建设经营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议》的议案，同意公司与镇江市京口区进行合作整体开发“镇江市京口区大禹山创意新社区项目”。

二、合同的双方对方当事人

甲方：镇江市京口区人民政府

乙方：华夏幸福基业投资开发股份有限公司

三、主要合同条款

1、委托区域

项目委托区域总面积约为2.5平方公里，包括园区部分和安置区部分，其中园区部分占地面积2.3平方公里，东邻谷阳路，西至焦山路，南至宗泽路，北至禹山路。项目实际可整理出让土地面积约1.25平方公里（约合1882亩），其中可出让产业用地532亩，可出让商办开发用地502亩，可出让商住开发用地688亩，安置房用地160亩。安置区部分占地面积0.2平方公里，位于园区部分南侧。

项目计划用5年时间完成全部土地整理、基础设施建设，2012年-2015年开发面积不低于1000亩；2015年-2017年，开发面积达到1882亩。同时计划用8年完成80%的招商引资工作。

2、合作事项

双方确认，甲方负责整个区域内开发建设的管理工作，负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地。

乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作并保证完成委托区域内：与土地整理投资有关工作；提供“九通”等基础设施建设以及与形成产业用地或其他建设用地条件有关的其他工作；根据规划要求提供公园、绿地、广场等公共设施、文体教育等公益事业项目；提供产业定位发展规划研究、总体发展规划咨询、区域宣传推广等产业综合服务工作及提供区域内物业管理服务、公共项目维护等其他工作。

3、合作开发排他性与合作期限

（1）在本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或变更的；

（2）本协议项下委托服务的委托期限为15年，自本协议生效之日起计算。

4、委托费用及支付方式

（1）甲方承诺将委托区域内所产生的新增财政收入的留成部分（包括税收收入的市区两级留成部分、土地出让金收入的区级地方留成部分以及非税收入的区级留成部分）作为应向乙方支付的各项委托费用的资金来源。

（2）双方确认，就协议中委托事项甲方向乙方支付下列委托费用：即委托区域内所产生的新增财政收入的留成部分优先支付乙方各具体委托事项投资成本及保本收益（税后10%）后，剩余部分按照45%的比例支付乙方，作为乙方进行各项具体委托事项应收取的委托费用。

（3）双方确认，委托区域内所产生的新增财政收入是指委托期限内委托区域内单位或个人经营活动新产生的各类政府财政收入，主要包括土地出让金收入、税收收入和非税收入。非税收入包括但不限于：城建配套费、人防工程易地建设费、规划技术服务费、建设工程质量监督费、财政征收的专户费、房产面积测绘费等相关非税收入。

（4）投资成本是指乙方为完成项目开发建设各项工作产生的成本，具体包括基建建设成本、土地整理成本、其他投资成本和政府前期已投入成本。其中政府前期已投入成本包括政府前期已投入的土地申报费用、企业转型升级费用和基础设施建设费用计入成本，总额不得超过3000万元。

（5）投资成本确认时间：甲乙双方应共同委托一家独立的具有甲级资质的审计机构作为委托区域内开发建设相关事宜的审计机构，审计结果由委托双方共同确认。基础设施建设及公共设施建设成本，甲乙双方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算，并提交审计，甲方应在收到审计报告十日内予以确认。土地整理成本、产业发展服务、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务投资成本等，甲乙双方应于每年3月底前完成结算，并提交审计，甲方应在收到审计报告十日内予以确认。

（6）甲乙双方每财政年度结束对当年投资成本及委托费用支付情况进行总决算，综合盘点清算全年情况，双方应在每年4月底前完成总决算。如当年实际支付的委托区域所产生的新增财政收入的留成部分不足以支付乙方当年委托费用的，差额部分甲方将累计结转至次年度继续支付乙方；若当年实际支付的委托区域所产生的新增财政收入的留成部分超过应支付乙方当年委托费用的部分，乙方同意甲方在次年度应支付乙方的款项中予以扣抵。

5、项目保证金

乙方于本协议签订后20个工作日内将项目保证金共计10,000万元汇入以乙方名义开设的甲乙双方共管账户，项目保证金将直接转为本项目拆迁补偿及基础设施建设款项。

6、关于委托区域内的土地指标及土地使用权出让

（1）双方同意，乙方应就委托区域内土地出让事宜向甲方提供专业服务，协助甲方拟订土地出让方案；

（2）甲乙双方将全力进行委托区域内土地流转、征收、可行、环评、立项、申报、审批、批文及土地利用指标的获取工作，所获取的土地利用指标全部用于委托区域开发建设；

（3）双方同意，乙方有权依法以土地出让方式优先取得委托区域内土地使用权；

（4）为保障委托区域的产业整体规划，甲方同意并促使土地管理部门在委托区域土地使用权出让时，在不违反土地政策和相关规定的前提下，甲乙双方共同努力促成入驻园区企业取得项目用地。

7、双方的承诺

（1）甲方承诺：在委托区域的开发过程中，为创造良好的融资环境，在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策规定的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持，双方协商认为必要时，甲方可出具有关文件，协助办理各项手续。在本协议委托区域范围内，甲方不再设立其它同样模式的委托区域。在符合国家、省市法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的扶持政策。甲方应确保委托区域有不低于300亩的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。确定委托区域开发总体方案和规划后，乙方每年制定投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同意后执行。乙方按计划进行的正常开发与建设，甲方不进行任何干涉和影响，不随意提出对乙方投资方案的调整要求。

（2）乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，开展规划设计工作；土地整理范围内，乙方按双方确定的土地整理方案及相关补充协议规定，提供足额资金，确保及时兑现拆迁安置补偿的相关补助等费用；采取有效措施，保证委托区域规划的按时有效执行。

8、违约责任

如果任何一方违反本协议的任何规定，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受或者产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损失和责任，并按实际履行的原则，继续履行本协议。

9、转让和继承

本协议签署后，乙方将成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由开发公司承担。

10、签署和生效

本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会审议通过之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1、该合同履行对公司2012年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

2、该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

3、该合同履行将增加公司的业务区域，未来将增加公司的土地储备。

五、合同履行的风险分析

本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

六、备查文件

1、本公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、《关于整体合作开发建设经营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议》

特此公告。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012年9月11日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-73

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

关于控股股东股权解押、质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

2012年9月10日，本公司收到公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）通知：

1、华夏控股将质押给中融国际信托有限公司的本公司股票7,598,784股限售流通股解除质押，质押登记解除日期为2012年9月7日。

2、华夏控股将质押给建信信托有限责任公司的本公司股票128,745,000股限售流通股解除质押，质押登记解除日期为2012年9月7日。

3、华夏控股与四川信托有限责任公司（以下简称“四川信托”）签订了《股权质押合同》，华夏控股为其自身融资提供担保，将其持有的本公司股票117,600,000股限售流通股质押给四川信托。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券质押登记手续，质押登记日为2012年9月7日。

截止本公告日，华夏控股直接持有本公司股票607,457,706股，占本公司总股本的68.88%，其中质押股票合计420,115,229股，占本公司总股本的47.64%。

特此公告。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012年9月11日

被担保人名称	重庆顾地塑胶电器有限公司
成立日期	2000年3月27日
住 所	璧山县青杠工贸区
法定代表人	沈朋
注册资本	4,000（万元）
实收资本	4,000（万元）
公司类型	有限责任公司（法人独资、外商投资企业投资）
主营业务	塑料管道研发、生产和销售

财务数据及指标	2012年1-6月	2011年
资产总额	399,856,474.96	362,132,451.81
负债总额	227,176,982.82	206,833,100.76
净资产	172,679,492.14	155,299,351.05
营业收入	231,593,204.57	516,314,736.38
利润总额	20,710,932.17	40,913,551.26
净利润	17,380,141.09	36,740,237.85

被担保人名称	河南顾地塑胶有限公司
成立日期	2010年4月20日
住 所	商丘经济技术开发区郑平路西侧6号
法定代表人	张振国
注册资本	2,080 (万元)
实收资本	2,080 (万元)
公司类型	其他有限责任公司
主营业务	塑料管道研发、生产和销售

财务数据及指标	2012年1-6月	2011年
资产总额	98,187,596.10	102,286,283.71
负债总额	76,709,274.93	80,793,679.54
净资产	21,478,321.17	21,492,604.17
营业收入	26,359,610.94	36,706,267.59
利润总额	-19,044.01	1,269,118.31
净利润	-14,283.00	1,008,466.64

编号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《关于为控股子公司提供担保的议案》议题一
2	《关于为控股子公司提供担保的议案》议题二