第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2012-026
兰州民百（集团）股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议于2012年9月10日上午10时在兰州民百(集团)股份有限公司亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组的要求及各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次拟以发行股份购买资产的方式，向公司控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）购买其持有的南京环北市场管理服务有限公司（以下简称“南京环北”）100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟向控股股东红楼集团发行股份购买其合法拥有的南京环北100%的股权（以下简称“标的资产”）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决。
公司本次发行股份购买资产方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为红楼集团，红楼集团以其持有的南京环北100%的股权进行认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的兰州民百第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日兰州民百股票的交易均价5.91元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）标的资产作价
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报〔2012〕140号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年3月31日，南京环北100%股权的评估价值为62,700万元，以评估值为基础，双方确定标的资产作价62,700万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
本次发行股份数量按照以下公式确定：
发行股份数量＝标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格
本次向红楼集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司无偿获得。
根据标的资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份的数量为106,091,370股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）标的资产过渡期损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由红楼集团在交割日以现金方式向公司全额补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行股份的锁定期
公司本次向红楼集团非公开发行的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市安排
公司本次向红楼集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
公司股东大会通过的与本次发行有关的决议，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据中国证监会及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司就本次重大资产重组编制了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
公司拟与红楼集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，该补充协议在《发行股份购买资产协议》的基础上，对标的资产作价、发行股份数量等事项作了补充约定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、审议通过《关于与红楼集团签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与红楼集团签署《盈利预测补偿协议》，该协议对标的资产在未来三年的实际利润数不足盈利预测数的差额部分由红楼集团补偿等事项进行了约定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司聘请坤元评估对南京环北100%股权的市场价值进行了评估，出具了以2012年3月31日为基准日的坤元评报〔2012〕140号《资产评估报告》。
经核查，董事会认为，坤元评估具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。坤元评估及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；坤元评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会批准红楼集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，红楼集团持有公司60,000,000股股份，占公司总股本的22.83%，为公司控股股东。本次发行完成后，红楼集团持有公司股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行将触发红楼集团要约收购公司股份的义务。
鉴于红楼集团已承诺其通过本次发行获得的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会同意红楼集团在本次以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
（二）授权董事会根据法律、法规、规章及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
（三）根据中国证监会的批准和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事宜；
（五）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
（六）协助红楼集团办理与豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
（七）在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（八）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
（十）上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2012年9月26日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2012年第二次临时股东大会，具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰州民百（集团）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012—027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2012年9月10日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2012-027
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2012年9月26日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2012 年9 月26日（星期三）下午2时
3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月26日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00
4、股权登记日：2012年9 月19日（星期三）
5、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼会议室
6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8、会议的提示性公告：公司将于2012年9月21日就本次股东大会发布提示性公告。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行方式
3.3 发行对象和认购方式
3.4 定价基准日及发行价格
3.5 标的资产作价
3.6 发行数量
3.7 标的资产过渡期损益的归属
3.8 发行股份的锁定期
3.9 上市安排
3.10 本次发行前滚存未分配利润的归属
3.11 决议有效期
4、审议《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、审议《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
6、审议《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
7、审议《关于与红楼集团签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
8、审议《关于提请股东大会批准红楼集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
三、会议出席对象
1、截止2012年9月19日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、 公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。
四、现场会议登记办法
1、登记时间
2012年9月25日（星期二）上午9：30-11：30，下午1：30—5：00
2、登记地点
甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼证券部
3、登记手续
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的授权委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年9月25日下午5点。
五、参与网络投票的程序事项
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月26日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其它事项
1、会议联系方式
（1）公司地址：兰州市城关区中山路120号
（2）联 系 人：成志坚
（3）联系电话：（0931）8473891
（4）传 真：（0931）8473866
（5）邮 编：730030
2、注意事项
与会者交通、食宿自理。
为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此通知。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2012年9月10日
附件一：
授 权 委 托 书
致：兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席兰州民百（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 | |||
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式 | |||
| 3.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 3.4 | 定价基准日及发行价格 | |||
| 3.5 | 标的资产作价 | |||
| 3.6 | 发行数量 | |||
| 3.7 | 标的资产过渡期损益的归属 | |||
| 3.8 | 发行股份的锁定期 | |||
| 3.9 | 上市安排 | |||
| 3.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | |||
| 3.11 | 决议有效期 | |||
| 4 | 《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | |||
| 7 | 《关于与红楼集团签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会批准红楼集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月26日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
2、投票代码：738738；投票简称：民百投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 （单位：元） |
| 对全部议案进行一次性表决 | 99.00 | |
| 1 | 议案一《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 议案二《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | 2.00 |
| 3 | 议案三《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.3 | 发行对象和认购方式 | 3.03 |
| 3.4 | 定价基准日及发行价格 | 3.04 |
| 3.5 | 标的资产作价 | 3.05 |
| 3.6 | 发行数量 | 3.06 |
| 3.7 | 标的资产过渡期损益的归属 | 3.07 |
| 3.8 | 发行股份的锁定期 | 3.08 |
| 3.9 | 上市安排 | 3.09 |
| 3.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 3.10 |
| 3.11 | 决议有效期 | 3.11 |
| 4 | 议案四《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 5 | 议案五《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 议案六《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 议案七《关于与红楼集团签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 议案八《关于提请股东大会批准红楼集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 8.00 |
| 9 | 议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 9.00 |
注：对于议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中议项（1），3.02元代表议案三中议项（2），依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）对全部议案一次性表决
股权登记日2012年9月19日收市后持有“兰州民百”A股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 99.00元 | 2股 |
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 99.00元 | 3股 |
（2）对某一议案分别表决
对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1审议“《关于公司符合重大资产重组条件的议案》”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1审议“《关于公司符合重大资产重组条件的议案》”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1审议“《关于公司符合重大资产重组条件的议案》”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）统计表决结果时，对单项议案（如3.01元）的表决申报优先于对包含该项议案的议案组（如3.00元）的表决申报；对该议案组（如3.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报；对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2012-028
兰州民百（集团）股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2012年9月10日上午11：00在兰州民百(集团)股份有限公司亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席李永平先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组的要求及各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次拟以发行股份购买资产的方式，向公司控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）购买其持有的南京环北市场管理服务有限公司（以下简称“南京环北”）100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟向控股股东红楼集团发行股份购买其合法拥有的南京环北100%的股权（以下简称“标的资产”）。
公司本次发行股份购买资产方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为红楼集团，红楼集团以其持有的南京环北100%的股权进行认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的兰州民百第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日兰州民百股票的交易均价5.91元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）标的资产作价
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报〔2012〕140号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年3月31日，南京环北100%股权的评估价值为62,700万元，以评估值为基础，双方确定标的资产作价62,700万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
本次发行股份数量按照以下公式确定：
发行股份数量＝标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格
向红楼集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司无偿获得。
根据标的资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份的数量为106,091,370股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）标的资产过渡期损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由红楼集团在交割日以现金方式向公司全额补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行股份的锁定期
公司本次向红楼集团非公开发行的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市安排
公司本次向红楼集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
公司股东大会通过的与本次发行有关的决议，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据中国证监会及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司就本次重大资产重组编制了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
公司拟与红楼集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，该补充协议在《发行股份购买资产协议》的基础上，对标的资产作价、发行股份数量等事项作了补充约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于与红楼集团签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与红楼集团签署《盈利预测补偿协议》，该协议对标的资产在未来三年的实际利润数不足盈利预测数的差额部分由红楼集团补偿等事项进行了约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司聘请坤元评估对南京环北100%股权的市场价值进行了评估，出具了以2012年3月31日为基准日的坤元评报〔2012〕140号《资产评估报告》。
经核查，董事会认为，坤元评估具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。坤元评估及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；坤元评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会批准红楼集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，红楼集团持有公司60,000,000股股份，占公司总股本的22.83%，为公司控股股东。本次发行完成后，红楼集团持有公司股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行将触发红楼集团要约收购公司股份的义务。
鉴于红楼集团已承诺其通过本次发行获得的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会同意红楼集团在本次以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
（二）授权董事会根据法律、法规、规章及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
（三）根据中国证监会的批准和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事宜；
（五）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
（六）协助红楼集团办理与豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
（七）在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（八）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
（十）上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2012年9月10日
兰州民百（集团）股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）发行股份购买其持有的南京环北市场管理服务有限公司（以下简称为“南京环北”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《兰州民百（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。
公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《兰州民百（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《兰州民百（集团）股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规的规定，具备可行性和可操作性。
3、承担本次资产评估工作的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易各方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、公司本次交易的最终交易价格以经具备证券期货相关业务评估资格的中介机构出具的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准；红楼集团因本次交易触发的要约收购义务尚需获得公司股东大会的豁免。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
独立董事签名：
钟平 陈忠宝 周虹
2012年9月10日