1992年4月，经兰州市人民政府兰政发（1992）60号文件批准，兰州民主西路百货大楼进行整体股份制改制，并由该大楼和兰州第三产业集团公司、南京呈元建筑装饰有限公司共同发起，以定向募集方式设立兰州民百股份有限公司。公司设立时的总股本为1,496.3万股，其中国家股225.7万股，法人股359.1万股，向社会公开发行社会公众股911.5万股，每股发行价10元（每股面值3元）。

1993年7月10日，甘肃省经济体制改革委员会体改委发（1993）56号文件正式确认公司为股份制试点企业，确认公司第二次股东大会通过的决议，将公司股份规范为每股面值 1 元，每股认购价 3.33 元，公司总股本为 4,488.9 万股，其中国家股为 677.1 万股，法人股为 1,077.3 万股，社会公众股为 2,734.5 万股。

1995年10月5日，甘肃省经济体制改革委员会体改委发（1995）59号文件批准公司临时股东大会作出的决议，即通过对国家股、法人股每 10 股送 3 股红股，对社会公众股每10股派发8.56元现金红利，将公司股本总额增加至5,015万股。

（二）公司上市以来的历次股权变更情况

1、1996年上市

1996年8月2日，经中国证监会证监发审字（1996）113号文件和上交所上证上（1996）第058号文件批准，公司社会公众股在上海证券交易所上市交易。上市时，公司总股本为5,015万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有880万股，持股比例为17.55%。

2、1997年派发红股、资本公积转增股本

1997年3月28日，公司召开1996年年度股东大会，审议通过1996年度股利分配方案和资本公积金转增股本方案，按每10股送4股红股的比例分配，同时以资本公积金每10股转增股本2股，该次送、转股数量合计为3,009万股。该次送、转股完成后，公司总股本增加至8,024万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,408万股，持股比例为17.55%。

3、1998年派发红股

1998年5月29日，公司召开1997年年度股东大会，审议通过1997年年度利润分配方案，按每10股送2股红股的比例分配，该次送股数量合计为1,604.80万股。该次送股完成后，公司总股本增加至9,628.80万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,689.60万股，持股比例为17.55%。

4、1999年配股

1999 年，经甘肃省证券监督管理委员会甘证监（1998）48 号文件批准及中国证监会证监公司字（1999）18 号文件复审通过，公司以 1998 年 12 月31日总股本9,628.8万股为基数，向全体股东每10股配2.5股，每股面值1.00元，每股配股价格5.00元。其中：国家股股东可配股422.4万股，经甘肃省土地管理局甘土市字（1998）17 号文同意和甘肃省国有资产管理局甘国资评确发（1998）109 号文、甘国资企发（1998）68号文和财政部财管字（1998）72号文批复，以经评估的兰百大楼4,141.18平方米土地认购配股；社会法人股股东可配股672.24万股，其中以现金认购356.096万股，放弃配售316.144万股；社会公众股股东以现金按此比例配股，共计1,312.56万股。该次配股完成后，公司总股本达到11,719.856万股，其中控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有2,112万股，持股比例为18.02%。

5、2000年控股股东变更

2000年9月，经财政部财企[2000]304号文件批准，公司原国家股及国有法人持股单位（兰州市一商国有资产经营公司和兰州第三产业集团公司）分别将其所持有的2,112万股（占公司总股本18.02%）国家股和1,843.40万股（占公司总股本的15.73%）国有法人股划转给兰州民百佛慈集团有限公司（以下简称为“民佛集团”）持有。该次划转后，民佛集团成为公司控股股东，持有公司3,955.40万股股份，持股比例为33.75%。

6、2001年派发红股、资本公积转增股本

2001年4月16日，公司召开2000年年度股东大会，审议通过2000年度利润分配方案，按每10股送3股红股、转增7股并派现金1元的比例分配。该次送、转股完成后，公司总股本增加至23,439.71万股，其中，控股股东民佛集团持有7,910.80万股，持股比例为33.75%。

7、2003年控股股东及实际控制人变更

2003年9月3日和9月22日，民佛集团与红楼集团分别签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，民佛集团将其持有的公司6,738.9172万股国家股（占本公司股份总额的28.75%）转让给红楼集团。该次股份转让事项已经甘肃省人民政府甘政函[2003]105号文件、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]244号文件和中国证监会上市部收购（2003）65号文件批准。该次股权转让完成后，红楼集团持有公司6,738.9172万股，成为公司第一大股东，持股比例为28.75%。

8、2006年股权分置改革

2006年5月29日，公司就股权分置改革相关事项召开股东大会，审议通过了《关于兰州民百（集团）股份有限公司〈股权分置改革方案〉的议案》。公司《股权分置改革方案》约定如下：（1）红楼集团向公司无偿注入其控股子公司兰州红楼房地产开发有限公司36.60%的权益；（2）公司向流通股股东实施资本公积金定向转增2,837.9137万股，相当于每10股流通股定向转增2.1621股；（3）除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付958.95万股股份，相当于每10股流通股股东获得0.73059股。

根据公司《股权分置改革方案》，流通股股东获得的总体对价相当于流通股股东每10股获得2.89271股。股权分置改革后，公司股本总额增加至26,278万股。其中，控股股东红楼集团持有6,427万股，持股比例为24.46%。

截至2012年6月30日，公司的前十大股东情况如下表所示：

■注：红楼集团持有兰州民百的6,000万股股份处于质押状态。

三、公司最近三年的重大资产重组情况

本公司最近三年没有发生重大资产重组事项。

四、公司最近三年主营业务发展情况

本公司是一家以经营百货零售业为主、餐饮宾馆为辅的大型商贸企业集团，具体业务发展情况如下：

在百货零售业方面，本公司自2008年起通过实施“持续引进名品，深化公司品牌”的战略方针，使公司实现了差异化经营，完成了公司由传统百货向精品百货的跨越。2011年，本公司完成了亚欧商厦超市的装修、商厦扶梯的合理规划等工作，使亚欧商厦的硬件设施得到了提升，为公司营造了良好的经营环境。

在餐饮宾馆业方面，2008年本公司通过拍卖取得了金穗大厦，通过市场调研与论证，公司对金穗大厦重新进行了市场定位，主要经营餐饮及宾馆项目，并成为兰州首家主打谭家菜品的酒店。

此外，本公司在建的兰州红楼时代广场项目于2011年10月28日顺利奠基并开工。根据项目规划，兰州红楼时代广场项目主要建筑功能为商场、酒店及办公，由裙楼和超高层塔楼组成，总建筑面积约13.8万平方米，其中超高层塔楼共59层，楼高266米。

本公司最近三年一期的营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

■注：2012年1-6月的数据未经审计。

五、公司控股子公司情况

截至2012年6月30日，本公司共有3家全资子公司、1家控股子公司，各子公司情况如下：

■注1：兰州民百置业有限公司除代兰州民百收取部分物业的物业费外，无具体业务。

注2：兰州红楼房地产开发有限公司是为建设和运营“兰州红楼时代广场”而设立的项目公司，“兰州红楼时代广场项目”是在拆除原“兰百大楼”后在原址新建的一座集商场、酒店和办公于一体的大型商业物业项目。

六、公司最近三年一期的主要会计数据

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：元

■

（二）合并利润表的主要数据

单位：元

■

（三）合并现金流量表的主要数据

单位：元

■

注：2012年1-6月的数据未经审计。

七、公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

本公司控股股东为红楼集团，红楼集团基本情况详见本报告书“第五节 交易对方情况”。

（二）实际控制人情况

本公司实际控制人为朱宝良先生，朱宝良先生的简历如下：

朱宝良，男，1962年出生，1985年任桐庐瑶琳羊毛衫厂厂长，1993年成立杭州金都贸易公司并担任总经理，1995年成立浙江金都实业有限责任公司并担任董事长及总经理，2000年兼任浙江富春江旅游股份有限公司董事长，现任红楼集团董事长、总裁。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

■

说明：朱宝良先生和洪一丹女士为夫妻关系。洪一丹的曾用名为洪涛，2009年9月更为现名。

第五节 交易对方情况

一、红楼集团基本情况

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1、1995年12月金都实业成立

1995年12月15日，杭州金都贸易公司（以下简称“杭州金都”）、吕红芳分别以货币资金10万元、490万元出资设立浙江金都实业有限责任公司（以下简称“金都实业”）。1995年12月12日，杭州市下城区审计师事务所出具了杭下审事（1995）验字第035号《验资报告》，验证截至1995年12月12日止，金都实业注册资本500.00万元全部出资到位。金都实业设立时的股权结构如下表所示：

■

2、1998年3月股权转让

1998年2月11日，金都实业召开股东会，同意杭州金都和吕红芳分别将其持有的2%和98%的股权转让给皇甫关仙和朱宝良，转让各方签订了《股权转让协议》。该次股权转让完成后，金都实业的股权结构如下表所示：

■

注：皇甫关仙为朱宝良先生之母

3、2001年5月注册资本增加至1,000万元

2001年4月26日，金都实业召开股东会，同意将公司名称变更为“浙江红楼旅游集团有限公司”；同意原有股东朱宝良、皇甫关仙分别追加货币资金490万元、10万元，增加注册资本至1,000万元。2001年5月16日，浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验（2001）74号《验资报告》，验证截至2001年5月16日止，红楼旅游新增注册资本500.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

4、2002年10月注册资本增加至2,000万元

2002年10月2日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本1,000万元，其中朱宝良追加货币出资980.00万元，皇甫关仙追加货币出资20万元，变更后的注册资本为2,000万元。浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验(2002)190号《验资报告》，验证截至2002年10月24日止，红楼旅游新增注册资本1,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

5、2002年11月注册资本增加至3,000万元

2002年11月2日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本1,000万元，其中朱宝良追加货币出资980.00万元，皇甫关仙追加货币出资20万元，变更后的注册资本为3,000万元。浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验(2002)202号《验资报告》，验证截至2002年11月7日止，红楼旅游新增注册资本1,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

6、2002年12月注册资本增加至7000万元

2002年12月16日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本4,000万元，其中朱宝良追加土地使用权出资4,000.00万元，变更后的注册资本为7,000万元。桐庐强强联合会计师事务所出具了桐强会验(2002)264号《验资报告》，验证截至2002年12月22日止，红楼旅游新增注册资本4,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

7、2002年12月注册资本增加至9000万元

2002年12月24日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本2,000万元，其中朱宝良以债权转股权追加出资1,900.00万元，皇甫关仙追加货币出资100.00万元，变更后的累计注册资本为9,000万元。浙江正信联合会计师事务所出具了正信验字（2002）876号《验资报告》，验证截至2002年12月26日止，红楼旅游新增注册资本2,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

8、2003年5月注册资本增加至1.1亿元

2003年5月12日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本2,000万元，其中朱宝良追加现金出资1,610.00万元，皇甫关仙追加货币出资390.00万元，变更后的注册资本为11,000万元。浙江正信联合会计师事务所出具了正信验字（2003）616号《验资报告》，验证截至2003年5月14日止，红楼旅游新增注册资本2,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

9、2003年8月增资及股权转让

2003年8月15日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本34,102.00万元，其中朱宝良以实物（房地产）出资34,102.00万元，变更后的累计注册资本为45,102.00万元；同意朱宝良将拥有的1,705.1万股股权转让给皇甫关仙。浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验（2003）第117号《验资报告》，验证截至2003年8月18日止，红楼旅游新增注册资本34,102.00万元全部出资到位。该次增资及股权转让完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

10、2004年5月更名及股权转让

2004年5月13日，红楼旅游召开股东会，同意公司名称变更为“红楼集团有限公司”；同意皇甫关仙和朱宝良分别将持有的公司5%和15%的股份转让给洪涛。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

11、2004年7月股权转让

2004年7月5日，红楼集团召开股东会，同意股东洪涛将其拥有的红楼集团15%的股权和5%的股权分别转让给朱宝良和皇甫关仙。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

12、2004年9月股份转让

2004年9月14日，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将其拥有的红楼集团20%的股权转让给皇甫关仙。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：

■

13、2004年10月股份转让

2004年10月15日，红楼集团召开股东会，同意股东皇甫关仙将其拥有的红楼集团20%的股权和5%的股权分别转让给洪涛和朱宝良。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

14、2006年12月股份转让

2006年11月27日，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将其拥有的红楼集团30%的股权转让给洪涛。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

15、2008年1月注册资本增加至66,102万元

2008年1月25日，红楼集团召开股东会，决议增加公司注册资本及实收资本21,000万元，增资方式为实物出资，股东朱宝良以南京市白下路362号商业房地产作价21,078万元出资，其中21,000万元作为新增注册资本，78万元作为资本公积。2008年1月29日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增加注册资本及实收资本进行了审验，并出具了浙东会验（2008）010号《验资报告》，确认了该次新增资本的实收情况。该次增资完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

16、2008年12月减资至48,000万元

2008年8月9日，红楼集团召开股东会，决议减少公司注册资本及实收资本18,102万元，减资方式均为货币资金。其中股东朱宝良减少14,751万元，减资后的出资额为28,800万元；股东洪涛减少3,351万元，减资后的出资额为19,200万元。2008年11月13日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次减少注册资本及实收资本进行了审验，并出具了浙东会验字（2008）118号《验资报告》，确认了该次减资的实收情况。该次减资完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

（三）产权及控制关系

截至本报告书签署日，红楼集团的股权控制关系如图所示：

■

说明：朱宝良先生和洪一丹女士为夫妻关系，洪一丹的曾用名为洪涛，2009年9月更为现名。

（四）主要业务发展状况

红楼集团的主营业务包括专业市场经营、百货公司运营、餐饮酒店业务三个板块。专业市场经营业务主要包括杭州环北市场（包括杭州环北小商品市场和杭州环北丝绸服装城）、南京环北服装批发市场、上海福都商厦的招商、管理、运营等业务；百货公司运营业务主要为上海广场的经营管理业务；餐饮酒店业务主要是对公司下属的杭州新金山大酒店、红楼国际饭店、桐庐宾馆和红楼人家饭店的经营管理。

（五）红楼集团及其实际控制人下属企业名录

截至本报告书签署日，红楼集团及其实际控制人下属企业的股权结构如下图所示：

■

■

（六）最近三年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据均已经审计。

（七）最近一年经审计的简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

二、红楼集团与上市公司的关联关系情况

截至本报告书签署日，红楼集团持有兰州民百6,000万股股份，占兰州民百总股本的22.83%，为兰州民百控股股东。

三、红楼集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

兰州民百现任董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、张宏为红楼集团向上市公司推荐。

四、红楼集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

红楼集团及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第六节 交易标的情况

本次交易的标的资产为红楼集团持有的南京环北100%股权，具体情况如下：

一、标的资产基本情况

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1、2007年设立

2007年1月18日，朱宝良和洪涛共同签署《公司章程》，同意设立南京环北，注册资本为10万元，其中朱宝良以货币出资8万元，占注册资本的80%；洪涛以货币出资2万元，占注册资本的20%。同日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验（2007）3-24号），经审验，截至2007年1月18日，南京环北已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元。南京环北成立时的股权结构如下表所示：

■

2、2012年股权转让

2012年2月20日，朱宝良、洪一丹（原名“洪涛”）与红楼集团签署《股权转让协议》，同意将其所持有的南京环北的100%的股权转让给红楼集团。鉴于南京环北自2007年设立以来未从事过任何经营活动，仅在办理各项工商登记、年检以及开立银行账户等方面发生过部分费用，且红楼集团和南京环北均为由朱宝良和洪一丹共同全资持有的下属公司，因此，以南京环北的出资金额作为该次股权转让的交易价格。

该次股权转让完成后，南京环北的股权结构如下表所示：

■

3、2012年增资及业务注入

为实现内部资产和业务的整合，红楼集团拟将与南京环北服装批发市场有关的资产和负债全部注入南京环北。为此，在2012年3月，红楼集团与南京环北签署《增资扩股及资产转让协议书》，红楼集团以其拥有的与南京环北服装批发市场业务有关的六宗房产和两宗土地向南京环北进行增资；同时红楼集团将除上述房产和土地以外的与南京环北服装批发市场有关的资产和负债转让给南京环北，与上述业务有关的人员和合同均由南京环北负责承接。

根据中正评报字[2012]007号《资产评估报告》，红楼集团拟用于对南京环北进行增资的房产和土地的评估值为62,947.00万元。根据南京天正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天正内资验（2012）3-044号），经审验，截至2012年3月20日，南京环北已经收到红楼集团缴纳的新增注册资本5,000万元。2012年3月21日，南京市工商行政管理局白下分局向南京环北核发了增资后的《企业法人营业执照》。该次增资完成后，南京环北的股权结构如下表所示：

■

截至本报告书签署日，南京环北的注册资本为5,010万元，红楼集团持有其100%的股权。

（三）产权及控制关系

截至本报告书签署日，南京环北的产权控制关系如下：

■

南京环北是合法存续的有限责任公司，红楼集团持有的南京环北股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。南京环北的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响南京环北独立性的协议或其他安排。红楼集团将该股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产的权属情况

根据天健审[2012]4721号《审计报告》，截至2012年3月31日，南京环北的投资性房地产的账面价值为465,810,910.57元，占资产总额的74.68%。南京环北的投资性房地产为其位于南京市白下路与健康路交叉口的土地和房产，该等房产和土地的具体情况如下表所示：

（1）房产证

■

（2）土地证

■

南京环北的上述房产和土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，南京环北不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据天健审[2012]4721号《审计报告》，截至2012年3月31日，南京环北的负债总额为15,365.43万元，全部为流动负债，负债的具体构成情况如下表所示：

■

截至2012年3月31日，南京环北的其他应付款金额占负债总额的98.98%，主要为南京环北市场承租户按合同一次性缴纳的租赁期的营业房（商位）设施租赁费保证金及设施押金。根据南京环北与承租户的约定，租赁期内的租赁费从租赁费保证金中按月扣除。

（五）主营业务发展情况

在红楼集团将与南京环北服装批发市场有关的全部资产、负债及业务关系注入南京环北以前，南京环北并未从事任何业务。在红楼集团完成对南京环北的资产和业务重组后，南京环北的主营业务为南京环北服装批发市场的经营和管理。

南京环北服装批发市场是南京市主要的服装批发市场之一。南京环北所经营的市场包括南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场）。两期服装专业市场均位于南京市白下路与健康路交叉的三角地带，西面邻近夫子庙旅游商业区，东面紧靠城东交通干道，与新街口繁华商业区遥相呼应，周边有多条公交线路站点，交通十分便利，市场周边还配有的3,000平方米的停车场，方便自驾车的购物者。

南京环北服装批发市场的经营目标定位于“服务中等收入家庭，做专业服装批发市场”，并根据南京市的人口规模、消费能力、消费需求及其在华东地区的地理位置，将目标顾客群体定位在南京市区、环南京地区的县市的中等收入人群及其家庭。南京环北围绕这一定位，从经营业户的选择、经营品牌引进、市场设施配套管理服务、广告媒体的投入等方面来树立自身的经营特色和形象，并且与周边的商场和潜在竞争对手建立市场的区隔。

（六）最近两年一期经审计的备考财务数据

根据天健审[2012]4722号《审计报告》，南京环北最近两年一期经审计的备考财务数据如下表所示：

单位：元

■

说明：1、根据红楼集团与南京环北签署的《增资扩股及资产转让协议书》，南京环北于2012年3月承接了红楼集团与南京环北服装批发市场业务相关的全部资产、负债和业务，南京环北最近两年一期的备考财务报表假设上述业务于报告期期初（即2010年1月1日）已由南京环北持有和经营；2、南京环北最近两年一期备考财务报表的具体编制基础详见“第十二节 财务会计信息 / 一、标的资产的财务会计信息 / （二）南京环北两年一期备考会计报表 / 1、南京环北备考财务报表的编制基础和假设”。

（七）最近三年标的资产评估、交易、增资或改制情况

1、最近三年的资产评估情况

除因本次交易进行的评估外，南京环北100%股权最近三年内未进行过评估。

2、标的资产交易、增资及改制情况

有关南京环北股权最近三年的交易、增资或改制情况请参见本节“一、标的资产基本情况”之“（二）历史沿革”。

（八）南京环北及其主要资产抵押、质押、担保及关联方资金占用情况的说明

根据天健审[2012]4722号《审计报告》，截至2012年3月31日，南京环北应收红楼集团及其下属公司156,921,619.65元。上述应收款项已于2012年4月24日和5月7日分两次收回。截至本报告书签署日，南京环北不存在应收大股东及其关联方款项的情形，不存在大股东资金占用情况。

二、标的资产资产评估结果及分析

以2012年3月31日为评估基准日，坤元评估对南京环北100%股权进行了评估，并出具了坤元评报〔2012〕140号《资产评估报告》。

（一）资产评估结果

坤元评估接受委托，分别采用资产基础法和收益法，对南京环北的股东全部权益在2012年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报[2012]140号《资产评估报告》。经资产基础法评估，截至2012年3月31日，南京环北100%股权的评估价值为60,175.87万元，增值额为13,166.39万元，增值率为28.01%；经收益法评估，截至2012年3月31日，南京环北100%股权的评估价值为62,700.00万元，增值额为15,690.52万元，增值率为33.38%。

经分析，坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，由于资产基础法固有的特性，其评估结果未能涵盖管理团队、品牌等无形资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，坤元评估选取收益法评估结果作为南京环北100%股权价值的评估结论，即南京环北100%股权的评估价值为62,700.00万元。

（二）资产基础法评估结果及主要增值原因分析

经资产基础法评估，截至2012年3月31日，南京环北的总资产账面价值为62,374.91万元，评估价值为75,541.30万元，评估增值13,166.39万元，增值率为21.11%；总负债账面价值为15,365.43万元，评估价值为15,368.43万元，评估增值0元，增值率为0%；股东全部权益账面价值为47,009.48万元，评估价值为60,175.87万元，评估增值13,166.39万元，增值率为28.01%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年3月31日 单位：万元

■

投资性房地产评估增值13,193.91万元，增值率为28.32%，主要原因为近年来南京服装批发零售业发展较为迅速，经济和商业的快速发展使得市场对商业物业需求较大，加上城市化的水平提高和核心区域土地稀缺性，使得南京市白下区商业地产价格上涨，另外，商业地产对国家宏观调控的敏感程度小于住宅，故造成本次评估增值。

设备类固定资产评估减值278,276.84元，减值率为81.95%，主要系设备中的电梯在投资性房地产中评估所致。

（三）收益法评估结果及分析

经收益法评估，截至2012年3月31日，南京环北100%股权的评估价值为62,700.00万元，增值额为15,690.52万元，增值率为33.38%。具体评估情况如下：

1、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定企业的整体价值，并扣除付息债务确定股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝企业整体价值-付息债务

■

式中：n——明确的收益预测年限

CFFt——第t年的股权现金流

r——加权平均资本成本

t——明确的收益预测年限中的第t年

ti——第t年的折现期

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋往来款等的收回和支付

2、收益期与预测期的确定

由于南京环北的营业收入均来自南京环北服装批发市场，本次评估假设南京环北在南京环北服装批发市场可使用期限内持续经营，收益年限确定为基准日至南京环北服装批发市场尚可使用年限终止日（即市场对应的土地使用权到期日）止，其中一期市场的到期日为2043年4月4日，二期市场的到期日为2033年4月4日，即收益期为有限期，预测期至2043年4月止。

3、预测的假设条件

（1）基本假设

① 宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

② 经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

③ 对南京环北未来的税收政策的预测，坤元评估是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

（2）具体假设

① 本评估预测是基于南京环北提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过坤元评估剔除明显不合理部分后的基础上的；

② 假设南京环北完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

③ 假设南京环北管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，有充分能力推动南京环北发展的计划，保持良好的态势。南京环北的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险及人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

④ 假设南京环北在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态不发生较大变化。不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

⑤ 假设南京环北每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；

⑥ 假设南京环北在未来的经营期内，其成本和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

⑦ 假设南京环北经营所需资金能按计划融通；

⑧ 假设预测期内南京环北的收费计划能如期实现，并取得预期效益；

⑨ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对南京环北造成重大不利影响；

⑩ 对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项，坤元评估按准则要求进行一般性的调查。

4、本次评估所采用的主要参数的取值说明

（1）销售收入

①主营业务收入

南京环北的主营业务收入由两部分组成，一是预收的租金结转收入，坤元评估按照预收租金的账面金额在预测年度根据租金合同约定的期间平均摊销确认收入；二是之前的租约到期后续签形成的收入，南京环北目前的签约政策为一年一签，签约价格为按照当年的基准价，对于续签收入按照此原则确定，其中对于2012年新签租约，以2012年基准价进行租金测算（视不同楼层涨幅有所区别，总体较2011年基价上涨8-10%之间，基准日已完成了部分商户的续签）对于2013年至2017年各年新增租金，分别在上年基础上上调5%、3%、2%、2%、2%，2018年趋于稳定。

南京环北服装批发市场一期于2002年开业，经过近10年的经营，目前正处于快速增长期向成熟期的过渡阶段（根据坤元评估调查，类似市场一般需要15年才能完全进入成熟期）。通过对类似市场及行业现状与发展的分析，以及南京环北服装批发市场自身以往的状况，结合全国及当地未来经济发展趋势，预测南京环北服装批发市场的租金未来仍将有相对稳定的小幅增长，随着租金基数的提高，增长幅度将趋于减缓，预计2017年以后保持基本稳定。预测期主营业务收入如下表：

单位：元

■

注：2033年以后收入下降的主要原因是南京环北市场二期的土地使用权到期后停止营业所致，下同。

从上表可以看出，2015年的收入增长率相对较高，主要原因是南京环北的收租政策变化所致。2012年以前南京环北出于回笼资金的考虑，对于租金一般采用一次预收多年的方式，其中对于预交的第2-6年的款项在当年基准价的基础上给予较大的折扣，该收租方式带有一定的融资性质，即租户牺牲资金的机会成本换取较低的租约；2012年以后，由于南京环北的现金流逐渐充裕，出于经营效益的考虑无需采用预收多年租金的政策，新签协议拟改为一年一收的方式，相应的租金价格亦不再有折扣且严格根据基准价收取，因此新签合同的租金价格一般会比上次签约的租金价格有大幅度的增长（租期越长涨幅越大）。从已经签署的合同情况来看，有近半的商户已将租金预交至2014年下半年或2015年，该部分租户的租金水平相对较低，预收的租金在合同期内均匀摊销，这部分商户在2014年下半年至2015年到期后重新签约造成了租金水平的大幅增长导致2015年的收入增长率较高（主要因新增合同价格大大高于大量原长租约的多年前折扣价格造成），另外，2013年增幅较大亦同此理。

②其他业务收入

其他业务收入主要为物业服务收入、广告和会展服务收入、转租和转让服务手续费收入、隔断打通服务收入及其他收入等。

A．物业服务收入

主要为在南京环北服装批发市场从事经营活动的各商户提供空调、供水、供电、供气、保洁、安保、设备维护等服务，向商户收取相应的物业管理费，一般按单个商铺以一定的标准收取，评估中结合市场历年收费标准的变动趋势确定各年收费将小幅上调，至2017年趋向稳定。

B．其他收入的预测

广告费收入由向商户收取的固定费用及市场外立面广告位的出租收入两部分构成；会展服务收入主要是内部商户、其它企业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业活动收取的场地费；转租和转让服务费为商铺原租户转让和转租时需缴纳给市场的手续费用；隔断打通服务收入为市场为便利商户因经营需要合并、分割铺位所提供服务收取的费用；对于上述收入，评估中根据历史的收入情况采用趋势分析法进行预测。

未来各年其他业务收入预测如下：

单位：元

■

（2）主营业务成本

南京环北的主营业务成本主要由人员工资、市场维护成本、折旧及其他费用等组成。工资主要为固定的市场经营人员及临时人员的工资和福利性费用，按人员规模结合薪酬政策进行预测；固定资产折旧的预测方法详见本节“二、标的资产资产评估结果及分析 / （四）收益法评估说明 / 6、本次评估所采用的主要参数的取值说明 / （5）折旧费及摊销”，按其预测总额中对应的经营用固定资产折旧金额确定；对于市场维护成本及其他成本，按照以前年度的实际发生情况采用趋势预测分析法进行预测。预测期主营业务成本如下表：

单位：元

■

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加和房产税等。其中营业税税率5%，以营业收入为税基；城建税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，以营业税税额为税基；房产税税率为12%，以物业出租收入为基（即以主营业务收入为基数）。由于各税项与对应的收入存在比例关系。本次评估对于营业税金及附加按其占对应收入的比例确定。

未来各年销售税金及附加预测如下：

单位：元

■

（4）期间费用

①管理费用的预测

管理费用主要由交通及差旅费、办公费用、工资及福利费、业务招待费、折旧摊销费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按南京环北的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以南京环北的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测（主要在成本中核算）；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测见下表：

单位：元

■

②财务费用的预测

财务费用主要考虑了手续费支出，以历史数据为基础，参照企业未来的经营情况进行确定。财务费用预测见下表：

单位：元

■

（5）折旧费及摊销

固定资产的折旧由两部分组成，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间作为转固定资产日期开始计提折旧。计算公式为：

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

南京环北现有的固定资产主要为南京环北服装批发市场一、二期房产及少量经营用办公设备，其中一、二期房产对应的土地分别于2043年4月和2033年4月到期，故对其分别在基准日至到期日之间均匀折旧。

无形资产摊销主要为用友财务软件的摊销，评估中按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

通过企业相关人员预测并结合坤元评估分析，对于企业新增固定资产考虑如下：

由于市场是一个经营场所，需要定期进行改造装修以更好地服务消费者，从坤元评估了解的其他市场的情况看，一般8-10年需要重新改造和装修，而从南京环北服装批发市场的历史情况看，其2002年开业，2010年开始重新改造，期间隔了8年，预测期假设南京环北服装批发市场每8年进行重新装修改造，直至经营到期，相关的改造成本参照南京环北服装批发市场装修水平及南京环北规划确定，形成的固定资产按8年进行折旧。

预测期固定资产折旧及摊销如下表：

单位：元

■

（7）折现率

①折现率计算模型

在企业现金流价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

■

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

(下转A27版)

兰州民百、公司、本公司、上市公司	持股数量（股）	持股比例（%）
红楼集团有限公司		60,000,000
兰州民百佛慈集团有限公司		8,217,421
兰州市城市建设综合开发公司		1,719,310
刘屹		1,266,000
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		1,030,200
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		804,800
胡海英		721,947
张雄泉		672,250
张革新		660,000
赵亮		619,799
合计		75,711,727

行业	2012年1-6月		2011年度		2010年度		2009年度
	营业收入	比例（%）	营业收入	比例（%）	营业收入	比例（%）	营业收入	比例（%）
批发、零售	65,182.32	94.76	110,002.50	92.58	84,124.10	91.35	65,747.61	90.09
餐饮、宾馆	3,604.54	5.24	6,818.45	5.74	5,557.50	6.03	4,348.42	5.96
其他	0.00	0.00	1,997.15	1.68	2,408.34	2.62	2,883.12	3.95
合 计	68,786.86	100	118,818.10	100.00	92,089.94	100.00	72,979.14	100.00

行业	公司名称	持股比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	兰州德姆化工科技发展有限公司	97.23	2,000.00	提供化工（不含化学危险品）、塑料、橡胶、建筑设备及制品的技术信息咨询服务。
2	兰州万豪投资有限公司	100.00	3,090.00	项目投资及咨询服务，财务咨询服务（以上不含中介服务），科技开发。
3	兰州民百置业有限公司	100.00	560.00	房地产开发：商品房销售；物业管理；室内外装饰；装饰材料、建材、金属材料、化工原料及产品（不含易制毒及化学危险品）、五金交电、普通机械、百货、劳保用品、电子产品（不含卫星地面接收设施）、矿产品、办公设备、家具、白银饰品、工艺美术品批发零售；计算机软件开发。
4	兰州红楼房地产开发有限公司	100.00	8,200.00	房地产开发、商品房销售、物业管理、室内外装饰；化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、办公设备、家具、工艺美术品批发零售；楼宇对讲机安装。

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	1,055,196,267.74	1,083,370,938.26	942,705,391.37	1,007,139,729.64
负债总计	601,117,609.33	667,547,093.64	573,896,619.16	532,917,471.49
归属于母公司所有者权益合计	453,935,560.55	415,680,746.76	368,665,676.11	474,121,842.00
少数股东权益	143,097.86	143,097.86	143,096.10	100,416.15
股东权益合计	454,078,658.41	415,823,844.62	368,808,772.21	474,222,258.15

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	696,223,866.29	1,188,181,022.16	920,899,447.85	729,791,433.46
营业利润	52,618,019.05	68,627,097.97	60,646,311.42	35,512,656.90
利润总额	51,183,051.27	64,733,135.84	48,840,827.43	32,704,224.35
归属于母公司所有者的净利润	38,254,813.79	47,015,070.65	37,955,888.50	23,576,831.41
基本每股收益	0.146	0.179	0.144	0.090

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-9,918,579.57	206,100,171.60	221,086,415.83	181,711,589.35
投资活动产生的现金流量净额	-11,965,806.47	-14,507,157.05	-62,195,915.12	-45,532,922.18
筹资活动产生的现金流量净额	-1,510,437.50	-52,810,702.12	-111,699,963.89	-93,757,937.50
现金及现金等价物净增加额	-23,394,823.54	138,782,312.43	47,190,536.82	42,420,729.67

公司名称	：	红楼集团有限公司
注册地址	：	杭州新华路218号
法定代表人	：	朱宝良
公司类型	：	有限责任公司
注册资本	：	48,000万元
成立日期	：	1995年12月15日
营业执照注册号	：	330103000022918
税务登记证号	：	浙税联字330103143198288号
经营范围	：	许可经营项目：服务：停车业务（详见《临时机动车停车业务许可证》（有效期至2012年2月29日），批发、零售；预包装食品（有效期至2014年4月13日）； 一般经营项目：以自有资金投资实业；服务：旅游项目开发、投资，经济信息咨询（除证券、期货），物业管理；经营市场：批发、零售：服装及面料、百货、日用杂货、小五金、工艺品、装饰材料。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

公司名称		股东		出资额（万元）		出资比例
1	杭州金都贸易公司		10.00		2%
2	吕红芳		490.00		98%
合计			500.00		100%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	490.00	98.00%
2	皇甫关仙	10.00	2.00%
合计		500.00	100%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	980.00	98.00%
2	皇甫关仙	20.00	2.00%
合计		1,000.00	100%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	1,960.00	98.00%
2	皇甫关仙	40.00	2.00%
合计		2,000.00	100%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	2,940.00	98.00%
2	皇甫关仙	60.00	2.00%
合计		3,000.00	100%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	6,940.00	99.14%
2	皇甫关仙	60.00	0.86%
合计		7,000.00	100%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	8,840.00	98.23%
2	皇甫关仙	160.00	1.77%
合计		9,000.00	100.00%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	10,450.00	95%
2	皇甫关仙	550.00	5%
合计		11,000.00	100%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	42,846.90	95.00%
2	皇甫关仙	2,255.10	5.00%
合计		45,102.00	100.00%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	36,081.60	80.00%
2	洪涛	9,020.40	20.00%
合计		45,102.00	100.00%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	42,846.90	95.00%
2	皇甫关仙	2,255.10	5.00%
合计		45,102.00	100.00%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	33,826.50	75.00%
2	皇甫关仙	11,275.50	25.00%
合计		45,102.00	100.00%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	36,081.60	80.00%
2	洪涛	9,020.40	20.00%
合计		45,102.00	100.00%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	22,551.00	50.00%
2	洪涛	22,551.00	50.00%
合计		45,102.00	100.00%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	43,551.00	65.885%
2	洪涛	22,551.00	34.115%
合计		66,102.00	100.00%

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	朱宝良	28,800.00	60%
2	洪涛	19,200.00	40%
合计		48,000.00	100%

序号	被投资企业	注册资本（万元）	业务类别
1	兰州民百（集团）股份有限公司	26,277	百货零售
2	上海永菱房产发展有限公司	50,000
3	红楼集团杭州新金山大酒店	20,540	餐饮酒店
4	浙江红楼国际饭店有限公司	4,000
5	桐庐宾馆有限公司	1,107.33
6	上海南利置业有限公司	7,000
7	杭州红楼房地产开发有限公司	28,500	房地产开发
8	上海乾鹏置业有限公司	10,000	市场经营
9	杭州环北丝绸服装城有限公司	40,000
10	南京环北市场管理服务有限公司	5,010
11	浙江省丝绸集团进出口有限公司	1,000	丝绸贸易
12	浙江华泰丝绸有限公司	647.21万美元	服装制造
13	浙江省丝绸集团有限公司	50,000	实业投资
14	浙江富春江旅游股份有限公司	6,000	旅游
15	浙江红楼饮料有限公司	5,000	饮料批发零售
16	红楼（上海）快递有限公司	2,200	货运、国内快递
17	南京宝良商贸有限公司	2,000	服装批发

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	633,260.47	643,234.06	553,568.36
股东权益	105,672.34	111,320.83	106,497.91
资产负债率（%）	83.31%	82.69	80.76
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	198,435.64	162,840.07	144,637.26
利润总额	4,581.10	9,766.30	16,280.38
净利润	834.77	8,209.08	6,758.29

项 目	2011年12月31日
流动资产	1,165,626,624.89
非流动资产	5,166,978,060.12
资产总计	6,332,604,685.01
流动负债	1,955,287,554.92
非流动负债	3,320,593,742.56
负债总计	5,275,881,297.48
归属于母公司所有者权益合计	613,998,963.85
所有者权益合计	1,056,723,387.53

项目	2011年度
营业收入	1,984,356,379.95
营业利润	57,547,281.34
利润总额	45,811,048.31
净利润	8,347,724.58
归属母公司所有者的净利润	-30,851,129.18

项目	2011年度
经营活动产生现金流量净额	528,127,403.01
投资活动产生的现金流量净额	-88,124,251.67
筹资活动产生的现金流量净额	-312,136,362.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-451,171.36
现金及现金等价物净增加额	127,415,616.99
期末现金及现金等价物余额	697,543,355.02

公司名称	：	南京环北市场管理服务有限公司
注册地址	：	南京市白下区白下路368号
法定代表人	：	朱宝良
公司类型	：	有限公司（法人独资）内资
注册资本	：	5,010万元
实收资本	：	5,010万元
成立日期	：	2007年1月22日
营业执照注册号	：	320103000104140
税务登记证号	：	白国税税字320103797112340号
经营范围	：	一般经营项目：市场租赁、物业管理、服务； 经济信息咨询：装卸、搬运服务；服装及面料、纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、装饰材料、家用电器、电子元件销售。

公司名称	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	朱宝良	8.00	80.00
2	洪涛	2.00	20.00
合计		10.00	100.00

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	红楼集团有限公司	10.00	100.00
合计		10.00	100.00

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	红楼集团有限公司	5,010.00	100.00
合计		5,010.00	100.00

序号	证号	所有权人	座落	用途	建筑面积 （㎡）
1	宁房权证白转字第380050号	南京环北	白下路362号	商业	2,463.71
2	宁房权证白转字第380051号	南京环北	白下路362号	商业	2,437.45
3	宁房权证白转字第380053号	南京环北	白下路362号	商业	1,813.46
4	宁房权证白转字第380054号	南京环北	白下路362号	商业	2,463.71
5	宁房权证白转字第380058号	南京环北	白下路368-1号	其他	399.69
6	宁房权证白转字第380059号	南京环北	白下路368号	商业	37,729.43
合计					47,307.45

序号	证号	使用权人	用途	使用权类型	终止日期	使用权面积（㎡）
1	宁白国用（2012）第01586号	南京环北	批发零售用地	出让	2033年4月4日	1,737.90
2	宁白国用（2012）第01733号	南京环北	批发零售用地	出让	2043年4月4日	7,423.20
合计						9,161.10

项 目	2012年3月31日	占比
流动负债：
应交税费	1,779,350.38	1.16%
其他应付款	151,874,972.29	98.84%
流动负债合计	153,654,322.67	100.00%
负债合计	153,654,322.67	100.00%

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	623,749,085.65	721,251,047.86	673,098,749.97
负债总计	153,654,322.67	196,217,702.99	178,105,876.10
所有者权益合计	470,094,762.98	525,033,344.87	494,992,873.87
项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
营业收入	18,092,561.34	72,023,277.83	52,940,452.92
利润总额	9,440,049.40	40,109,259.10	20,189,767.52
净利润	7,074,661.16	30,040,471.00	15,132,850.72

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	15,759.69	15,759.69	0.00
非流动资产	46,615.22	59,781.61	13,166.39	28.24
其中：投资性房地产	46,581.09	59,775.00	13,193.91	28.32
设备类固定资产	33.96	6.13	-27.83	-81.95
无形资产	0.17	0.48	0.31	185.69
资产总计	62,374.91	75,541.30	13,166.39	21.11
流动负债	15,365.43	15,365.43	0.00
负债合计	15,365.43	15,365.43	0.00
股东权益合计	47,009.48	60,175.87	13,166.39	28.01

项目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
商铺出租收入	48,866,755	69,681,125	72,945,510	86,324,046	91,384,064	94,460,041
增长率		9.64%	4.68%	18.34%	5.86%	3.37%
项目	2018年	2019-2032年	2033年	2034-2042年	2043年4月
商铺出租收入	94,683,250	94,731,400	82,650,475	78,623,500	19,655,875
增长率	0.24%	0.05%	-12.75%	-4.87%	-75.00%

项目	2012年4-12月		2013年		2014年		2015年		2016年
物业服务收入		2,909,486		4,253,200		4,380,800		4,468,400		4,557,800
广告、会展服务费		3,750,000		5,265,400		5,423,400		5,531,900		5,642,500
转租、转让、隔断费		3,405,000		4,451,000		4,584,500		4,676,200		4,769,700
其他收入		838,490		1,036,500		1,067,600		1,089,000		1,110,800
其他业务收入合计		10,902,976		15,006,100		15,456,300		15,765,500		16,080,800
增长率				4.89%		3.00%		2.00%		2.00%
项目		2017-2032年		2033年		2034-2042年		2043年4月
物业服务收入		4,649,000		4,125,988		3,951,700		987,900
广告、会展服务费		5,755,400		5,107,918		4,892,100		1,223,000
转租、转让、隔断费		4,865,100		4,317,776		4,135,300		1,033,800
其他收入		1,133,000		1,032,403		998,900		249,700
其他业务收入合计		16,402,500		14,584,085		13,978,000		3,494,400
增长率		2.00%		-11.09%		-4.16%

项目	2012年4-12月	2013-2017年	2018年	2019年	2020-2032年
工资	3,083,464	4,028,000	4,028,000	4,028,000	4,028,000
劳务工资	650,000	888,300	888,300	888,300	888,300
市场维护费	800,000	1,045,217	1,045,217	1,045,217	1,045,217
一二期折旧	12,308,271	16,411,028	16,411,028	16,411,028	16,411,028
装修改造折旧	2,467,638	3,291,396	3,006,310	4,924,939	5,913,750
其他费用	75,000	100,000	100,000	100,000	100,000
成本合计	19,384,373	25,763,941	25,478,855	27,397,484	28,386,295
项目	2033年	2034-2042年	2043年4月
工资	3,423,800	3,423,800	856,000
劳务工资	755,100	755,100	188,800
市场维护费	888,400	888,400	888,400
一二期折旧	9,944,260	7,789,795	1,936,419
装修改造折旧	5,015,625	4,716,250	1,179,063
其他费用	80,000	80,000	20,000
成本合计	20,107,185	17,653,345	5,068,682

项目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年
营业收入（主营收入+其他收入）	59,769,731	84,687,225	88,401,810	102,089,546	107,464,864
营业税金及附加	9,211,116	13,104,220	13,703,962	16,075,901	16,984,120
占营业收入比例	15.41%	15.47%	15.50%	15.75%	15.80%
项目	2017年	2018年	2019年	2020-2032年	2033年
营业收入（主营收入+其他收入）	110,862,541	111,085,750	111,133,900	111,133,900	97,234,560
营业税金及附加	17,543,507	17,582,792	17,591,266	17,591,266	15,363,192
占营业收入比例	15.82%	15.83%	15.83%	15.83%	15.80%
项目	2034年	2035-2042年	2043年4月
营业收入（主营收入+其他收入）	92,601,500	92,601,500	23,150,275
营业税金及附加	14,620,504	14,620,504	3,655,120
占营业收入比例	15.79%	15.79%	15.79%

项目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年
工资性费用	524,169	782,100	782,100	782,100	782,100
办公费	291,000	431,000	431,000	431,000	431,000
广告及宣传费	310,000	310,000	310,000	310,000	310,000
交通及差旅费	94,795	128,900	128,900	128,900	128,900
税费	91,163	122,000	125,700	128,200	130,800
业务招待费	300,000	361,700	361,700	361,700	361,700
资产折旧摊销费	840	840	-	-	-
其他费用	171,780	428,800	428,800	428,800	428,800
合计	1,783,747	2,565,340	2,568,200	2,570,700	2,573,300
项目	2017-2032年	2033年	2034-2042年	2043年4月
工资性费用	782,100	703,890	664,785	166,200
办公费	431,000	387,900	366,350	91,600
广告及宣传费	310,000	279,000	263,500	65,900
交通及差旅费	128,900	116,010	109,565	27,400
税费	133,400	120,060	113,390	28,300
业务招待费	361,700	325,530	307,445	76,900
资产折旧摊销费	-	-	-	-
其他费用	428,800	385,920	364,480	91,100
合计	2,575,900	2,318,310	2,189,515	547,400

项目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017-2042年	2043年4月
财务费用-手续费	2,768	3,710	3,900	4,100	4,310	4,530	1,133

项目	2012年4-12月	2013年	2014-2017年	2018年	2019年
存量固定资产折旧	14,775,909	19,702,424	19,702,424	19,417,338	18,379,092
增量固定资产折旧					2,956,875
无形资产摊销	840	840
合计	14,776,749	19,703,264	19,702,424	19,417,338	21,335,967
项目	2020-2032年	2033 年	2034-2042年	2043年
存量固定资产折旧	16,411,028	9,944,260	7,789,795	1,936,419
增量固定资产折旧	5,913,750	5,015,625	4,716,250	1,179,063
无形资产摊销
合计	22,324,778	14,959,885	12,506,045	3,115,482