第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2012-001
渤海轮渡股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2012年9月10日以通讯表决方式召开，应参加董事15名，实际参加董事
13名。董事刘乐飞先生、吴海先生因公出国无法联系。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘建君先生召集。
与会董事审议并通过了以下议案：
一、《渤海轮渡股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
为满足募投项目K-11轮及K-12轮建设需要，公司已投入自有资金共计 67045.93万元，该等投入已经立信会计师事务所审验。
招股说明书就募投项目资金来源安排如下：“公司先以自有资金支付前期造船价款，待本次发行股份募集资金到位后，用募集资金置换预先投入的自有资金，并支付剩余造船价款。”
公司首次公开发行募集资金已经到位，公司以募集资金67045.93万元置换前期投入的自有资金。
表决结果：同意13 票，反对0票，弃权0票。
二、《渤海轮渡股份有限公司关于超募资金使用相关事项的议案》；
经中国证监会批准，公司首次公开发行募集资金净额共计1,064,211,692.55元，本次发行募投项目所需资金为102,896万元。
招股说明书就募集资金超过项目需要量作出安排为：“如本公司本次发行实际募集资金超出项目资金需求，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将超出部分资金用于偿还银行借款及补充流动资金。”
根据上述安排，公司以超募资金35,251,692.55元偿还银行贷款，以超募资金偿还银行贷款可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步提高公司盈利能力。
公司同时承诺：使用超募资金35,251,692.55元用于偿还银行贷款后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。
表决结果：同意 13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二○一二年九月十日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2012-002
渤海轮渡股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海股份有限公司第二届监事会第十次会议于2012年9月10 日以通讯表决方式召开，应参加会议监事五名，实际参加监事三名，监事稽可成先生、尹奇先生因公出国无法联系。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席王宏军先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：
一、《渤海轮渡股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
为满足募投项目K-11轮及K-12轮建设需要，公司已投入自有资金共计 67045.93万元，该等投入已经立信会计师事务所审验。
招股说明书就募投项目资金来源安排如下：“公司先以自有资金支付前期造船价款，待本次发行股份募集资金到位后，用募集资金置换预先投入的自有资金，并支付剩余造船价款。”
公司首次公开发行募集资金已经到位，公司以募集资金67045.93万元置换前期投入的自有资金。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
二、《渤海轮渡股份有限公司关于超募资金使用相关事项的议案》；
经中国证监会批准，公司首次公开发行募集资金净额共计1,064,211,692.55元，本次发行募投项目所需资金为102,896万元。
招股说明书就募集资金超过项目需要量作出安排为：“如本公司本次发行实际募集资金超出项目资金需求，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将超出部分资金用于偿还银行借款及补充流动资金。”
根据上述安排，公司以超募资金35,251,692.55元偿还银行贷款，以超募资金偿还银行贷款可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步提高公司盈利能力。
公司同时承诺：使用超募资金35,251,692.55元用于偿还银行贷款后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会成员就上述两议案出具了《渤海轮渡股份有限公
司监事会关于募集资金使用相关事项的意见》。
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司监事会
二○一二年九月十日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2012-003
渤海轮渡股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2012年9月10日以通讯表决方式召开，审议并通过了《渤海轮渡股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
渤海轮渡股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]926号文核准，公司向社会公开发行10,100万股人民币普通股（A股），发行价格每股11元。
本次发行募集资金总额为1,111,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,064,211,692.55元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年8月28日对发行人本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第710013号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目
经2011年4月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公开发行不超过10,100 万股A 股，扣除发行费用后的募集资金，按轻重缓急顺序投资于以下项目：
1、更新两艘客滚船项目，拟使用募集资金77,896万元；
2、偿还银行借款及补充流动资金，拟使用募集资金25,000万元。
如实际募集资金不能满足拟投资项目需求，本公司将利用自有资金或通过银行借款等方式补足项目投资缺口。如本公司本次发行实际募集资金超出项目资金需求，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将超出部分资金用于偿还银行借款及补充流动资金。
招股说明书就募投项目资金来源安排如下：“公司先以自有资金支付前期造船价款，待本次发行股份募集资金到位后，用募集资金置换预先投入的自有资金，并支付剩余造船价款。”
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，尽早实现募投项目的经济效益，渤海轮渡在2012年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至2012年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额67,045.93万元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《渤海轮渡股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第710026号）。
四、使用募集资金置换先期投入的自筹资金的使用计划及其影响
公司拟使用募集资金人民币67045.93万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于维护全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项审查后，认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金履行了相应的程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
同意公司用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金67045.93万元。
六、监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入
募投项目自筹资金的议案》，并发表专项意见如下：
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存
在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金履行了相应的程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
同意公司用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金67045.93万元。
七、保荐机构意见
瑞信方正证券对该公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项核查，发表意见如下：
本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《渤海轮渡股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第710026号）。并经公司第二届董事会第二十四会议以及第二届监事会第十次会议审议通过。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金置换的合理性和合规性进行了确认。以上符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。瑞信方正证券有限公司对渤海渡股份有限公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项无异议。
八、备查文件
1、渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、渤海轮渡股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
3、渤海轮渡股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
4、渤海轮渡股份有限公司监事会关于募集资金使用相关事项的意见
5、渤海轮渡股份有限公司承诺函
6、《瑞信方正证券有限责任公司关于渤海轮渡股份有限公司以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金相关事项的保荐意见》
7、立信会计师事务所《关于渤海轮渡股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二○一二年九月十日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2012-004
渤海轮渡股份有限公司
关于超募资金使用相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第二十四次会议于2012年9月10 日以通讯表决方式召开，审议并通过了《渤海轮渡股份有限公司关于超募资金使用相关事项的议案》。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
渤海轮渡股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]926号文核准，公司向社会公开发行10,100万股人民币普通股（A股），发行价格每股11元。
本次发行募集资金总额为1,111,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,064,211,692.55元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年8月28日对发行人本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第710013号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目
经2011年4月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公开发行不超过10,100 万股A 股，扣除发行费用后的募集资金，按轻重缓急顺序投资于以下项目：
1、更新两艘客滚船项目，拟使用募集资金77,896万元；
2、偿还银行借款及补充流动资金，拟使用募集资金25,000万元。
如实际募集资金不能满足拟投资项目需求，本公司将利用自有资金或通过银行借款等方式补足项目投资缺口。如本公司本次发行实际募集资金超出项目资金需求，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将超出部分资金用于偿还银行借款及补充流动资金。上述安排将有助于本公司进一步改善财务状况并提高经济效益。
三、超额募集资金的使用计划及其影响
公司以超募资金35,251,692.55元偿还银行贷款，以超募资金偿还银行贷款可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步提高公司盈利能力。
四、公司承诺事项
公司使用超募资金35,251,692.55元用于偿还银行贷款后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。
五、独立董事意见
公司本次使用超募资金35,251,692.55元用于偿还银行贷款，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
同意公司本次使用超募资金35,251,692.55元用于偿还银行贷款。
六、监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，并发表专项意见如下：
公司以超募资金35,251,692.55元偿还银行贷款，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
公司以超募资金35,251,692.55元偿还银行贷款。
七、保荐机构意见
瑞信方正证券对该公司以超募资金偿还银行贷款事项进行了专项核查，发表意见如下：
本次以超募资金偿还银行贷款事项，符合公司发展的需要，并经公司第二届董事会第二十四会议以及第二届监事会第十次会议审议通过。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次以超募资金偿还银行贷款的合理性和合规性进行了确认。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。瑞信方正证券有限公司对渤海渡股份有限公司以超募资金偿还银行贷款事项无异议。
八、备查文件
1、渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、渤海轮渡股份有限公司独立董事关于公司超募资金使用相关事项的独立董事意见
3、渤海轮渡股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
4、渤海轮渡股份有限公司监事会关于募集资金使用相关事项的意见
5、渤海轮渡股份有限公司承诺函
6、瑞信方正证券有限公司《瑞信方正证券有限责任公司关于渤海轮渡
股份有限公司超募资金使用相关事项的保荐意见》
渤海轮渡股份有限公司董事会
二○一二年九月十日