证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－064

债券代码：122111 债券简称：11永泰债

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议决议公告

暨召开2012年第八次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十九次会议通知于2012年9月7日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年9月11日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。为进一步调整公司负债结构，降低财务费用，经会议表决，一致审议通过了以下融资及担保业务相关议案：

一、《关于公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请额度3亿元、期限1年的综合授信，具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

二、《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司为子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）申请金额共计19.5亿元的借款和综合授信提供相关担保，具体为：

1、董事会同意华瀛山西向中铁信托有限责任公司申请金额10亿元的技改借款，其中：5,000万元借款期限为12个月，剩余95,000万元借款期限为18个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司所持有的山西灵石银源华强煤业有限公司51%股权提供质押，并以山西灵石银源华强煤业有限公司采矿权为该项借款办理公证抵押手续，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

2、董事会同意华瀛山西向中信银行股份有限公司太原分行申请金额8.5亿元委托借款，期限18个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以华瀛山西所持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司100%股权为该笔借款提供质押，并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司采矿权为该笔借款提供抵押。具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

3、董事会同意华瀛山西向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额1亿元综合授信，期限1年，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

本议案需提请公司股东大会进行审议。

三、《关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司为永泰能源销售有限公司向江苏银行股份有限公司营业部申请金额6,000万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

本议案需提请公司股东大会进行审议。

四、《关于召开2012年第八次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（一）时 间：2012年9月27日（星期四）上午10:00

（二）地 点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2层会议室

（三）会议方式：现场方式

（四）会议议案：

1、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案

2、关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案

（五）股权登记日：2012年9月21日（星期五）

（六）出席会议对象：

1、截止2012年9月21日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（七）登记办法：

凡符合上述条件的股东请于2012年9月24日—25日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（九）联系地址及电话

联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居亮、王冲

联系电话：010－63211850、63211858 传 真：010－63211823

邮政编码：100031

附：股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日

永泰能源股份有限公司

2012年第八次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案
2	关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－065

债券代码：122111 债券简称：11永泰债

永泰能源股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、永泰能源销售有限公司（以下简称“永泰销售公司”）。

●本次担保金额：

1、本次永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对华瀛山西提供担保金额195,000万元，累计为华瀛山西担保金额603,750万元。

2、本次公司对永泰销售公司提供担保金额6,000万元，累计为永泰销售公司担保金额47,600万元。

●公司目前对外担保累计金额1,191,350万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为731,350万元；子公司为公司提供担保金额累计460,000万元）

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

为进一步调整公司负债结构，降低财务费用，经公司第八届董事会第三十九次会议决议，同意公司为子公司提供以下担保：

1、华瀛山西拟申请金额共计19.5亿元的借款和综合授信，由公司为其提供相关担保，具体为：（1）华瀛山西拟向中铁信托有限责任公司申请金额10亿元的技改借款，其中：5,000万元借款期限为12个月，剩余95,000万元借款期限为18个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以相关股权和采矿权进行质押和抵押；（2）华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额8.5亿元委托借款，期限18个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以相关股权和采矿权进行质押和抵押；（3）华瀛山西拟向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额1亿元综合授信，期限1年，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。

2、永泰销售公司拟向江苏银行股份有限公司营业部申请金额6,000万元的综合授信，期限1年，由公司为其提供连带责任担保。

上述担保事项的具体借款和担保内容、方式以签订的相关合同内容为准，并需提请公司2012年第八次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资本：300,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为98%；通过本公司全资子公司深圳永泰能源发展有限公司（原深圳市凯达中盛投资管理有限公司）持股比例为2%。

截止2012年6月末，华瀛山西资产总额1,522,458.09万元，负债总额995,163.37万元，净资产440,294.61万元，资产负债率65.37%；2012年1-6月实现营业收入为162,010.66万元，净利润为46,285.38万元。

2、永泰销售公司基本情况

永泰销售公司，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：鲁德朝，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。

截止2012年6月末，永泰销售公司资产总额186,865.08万元，负债总额156,576.02万元，净资产30,289.06万元，资产负债率83.79%；2012年1-6月实现营业收入为138,771.69万元，净利润为-491.82万元。

三、担保的主要内容

1、华瀛山西拟申请金额共计19.5亿元的借款和综合授信，由公司为其提供相关担保，具体为：

（1）华瀛山西拟向中铁信托有限责任公司申请金额10亿元的技改借款，其中：5,000万元借款期限为12个月，剩余95,000万元借款期限为18个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司所持有的山西灵石银源华强煤业有限公司51%股权提供质押，并以山西灵石银源华强煤业有限公司采矿权为该项借款办理公证抵押手续，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

（2）华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额8.5亿元委托借款，期限18个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以华瀛山西所持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司100%股权为该笔借款提供质押，并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司采矿权为该笔借款提供抵押。具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

（3）华瀛山西拟向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额1亿元综合授信，期限1年，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

2、永泰销售公司拟向江苏银行股份有限公司营业部申请金额6,000万元的综合授信，期限1年，由公司为其提供连带责任担保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：华瀛山西、永泰销售公司上述融资业务均为调整负债结构，降低财务费用而进行，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司对所属子公司进行的担保，相关担保风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额603,750万元；公司及子公司累计为永泰销售公司提供担保金额47,600万元；公司累计对外担保金额为人民币1,191,350万元（含本次公告担保金额201,000万元），均为公司与所属子公司及其附属企业之间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的152.06%、总资产的54.27%，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

2、华瀛山西、永泰销售公司财务报表；

3、华瀛山西、永泰销售公司营业执照复印件。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日