证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-29

昆明制药集团股份有限公司

六届三十五次董事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2012年9月4日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届三十五次董事会议的通知和材料，并于2012年9月11日在公司管理和营销中心召开。会议由公司刘会疆副董事长召集并主持，何勤董事长因公务出差，委托副董事长刘会疆先生代为出席并主持本次会议、行使表决权；钟晓明独立董事因公务出差，委托独立董事梅健先生代为出席本次会议并行使表决权。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、 审议关于收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的预案（详见关联交易公告）

由于此预案为关联交易，根据《股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即林家宏董事回避表决。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交股东大会审议。

2、 审议关于公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（2013-2015）的预案（全文刊登于2012年9月12日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

方案需报中国证券监督管理委员会审核无异议，再提交股东大会审议。

3、 审议公司限制性股票激励计划考核办法（2013-2015）的预案全文刊登于2012年9月12日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

此预案需《公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（2013-2015）》报中国证券监督管理委员会审核无异议，再提交股东大会审议。

4、 审议公司限制性股票回购管理办法的预案（2013-2015）全文刊登于2012年9月12日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，所以在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

此预案需《公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（2013-2015）》报中国证券监督管理委员会审核无异议，再提交股东大会审议。

5、 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的预案

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，所以在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

此预案需《公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（2013-2015）》报中国证券监督管理委员会审核无异议，再提交股东大会审议。

6、审议关于公司2013—2015年主要经营团队绩效现金奖励方案的议案

由于何勤董事长属于该奖励方案的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，所以在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

7、 审议关于公司其他中高层管理人员绩效现金奖励方案的议案

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

8、 审议关于公司2012年年度日常关联交易调整的预案（详见关联交易调整公告）

由于此预案为关联交易，根据《股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即何勤董事、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交股东大会审议。

9、 审议召开2012年度第三次临时股东大会的议案

（详见股东大会通知）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2012年 9 月11 日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-30

昆明制药集团股份有限公司

2012年年度日常关联交易调整公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年6月14日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《昆明制药集团股份有限公司2012年度关联交易调整公告》，由于公司需求增加，通过比值比价，重庆华方武陵山制药有限公司和湘西华方制药有限公司的青蒿素价格相比同类厂家有优势，公司确定购买，涉及关联交易金额预估不足。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合目前公司实际需求，对2012年度关联交易进行调整。具体情况如下：

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分	关联人	2012年度原预估总金额（单位：万元）	调整后2012年度预估总金额（单位：万元）
购买药品	武汉健民集团随州药业有限公司	200	200
	武汉健民药业集团股份有限公司	700	700
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	200	200
	重庆华方武陵山制药有限公司	500	2000
	湘西华方制药有限公司	500	1000
	重庆华立岩康制药有限公司	100	100
购买商品	云南红塔彩印包装有限公司	900	900
	武汉健民随州包装工贸有限公司	10	10
购买仪器设备	华方医药科技有限公司	220	220
销售药品	华方医药科技有限公司	130	130
	浙江华立南湖制药有限公司	10	10
	重庆华方武陵山制药有限公司	1000	1000
	湘西华方制药有限公司	50	50
	重庆华立岩康制药有限公司	20	20
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	100	100
土地租赁、绿化服务等	云南昆药生活服务有限公司	500	500
青蒿素半成品委托加工	湘西华方制药有限公司	50	50

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

(1)、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：250,000,000元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日）。消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（2）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：何勤

注册资本：153

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；塑料制品、建筑材料经营；汽车租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（3）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币103,630,000元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。

（4）公司名称：云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本: 9,800,000元 美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（5）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房

法人代表：杜明德

注册资本：836,700元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至2014年11月16日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

（6）公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里

法人代表：印首宪

注册资本：105 万元人民币

经营范围：餐饮服务等

（7）公司名称：重庆华方武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号

法定代表人：刘永源

注册资本：10,000,000元人民币

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）

（8）公司名称：湘西华方制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路168号

法人代表：刘永源

注册资本：10,000,000元人民币

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

2、与上市公司的关系

（1）华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司76,474,897股，占总股本的24.34%；

（2）重庆华方武陵山制药有限公司为为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（3）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有23.25%股权的上市公司；

（4）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；

（5）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

（6）湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（7）云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。

（8）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第三大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

3、履约能力分析：

2012年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格均遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，

药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经

营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

3、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司

还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方

股东的利益不会产生不利影响。

因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。

2011年公司六届二十六次董事会审议通过收购云南昆药生活服务有限公司100%股权意向书的议案，拟通过现金收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的方式解决资产完整性问题。2012年9月11日公司六届三十五次董事会审议通过关于收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的预案，该议案尚需提交2012年9月27日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议，该项收购完成后，公司将无需支付过户日后的土地租金等费用。

4、公司通过公开竞标的方式与云南红塔彩印包装有限公司发生关联交易，向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

5、公司根据实际需要向华方医药科技有限公司购买闲置研发及质检相关仪器设备，交易金额最终以第三方评估机构的评估价值为基础，双方协商确定。对公司非关联方股东的利益无不利影响。

6、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，

并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交

易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

2012年9月11日以现场形式召开公司六届三十五次董事会，会议由副董事长刘会疆先生召集，何勤董事长由于公务出差，委托副董事长刘会疆先生代为出席本次会议并行使表决权，钟晓明独立董事因公务出差，委托独立董事梅健先生代为出席本次会议并行使表决权，公司董事9人，实际参加表决9人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司2012年年度关联交易调整的预案》，拟增加公司2012年度与重庆华立武陵山制药有限公司及湘西华立制药有限公司关联交易金额。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事对涉及股东方的相关事项回避表决。此议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

股东会召开的时间:2012年9月27日

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对公司2012年度关联交易调整事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购金额调整，属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十五次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

2012年9月11日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-31

昆明制药集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

本公司拟与工投集团签订产权交易合同，受让云南昆药生活服务有限公司（以下简称“生活公司”）100%股权。云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）挂牌转让其所持生活公司100%股权项目，经云交所按法定程序组织交易，确定本公司为受让方。

●关联人回避：

本公司2012年9月11日六届三十五次董事会审议通过上述关联协议，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

●关联交易对公司的影响：

1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁生活公司的土地。本协议生效后，生活公司成为本公司全资子公司，则无需再租赁土地，不再产生土地租赁费用。

●其他事项;

上述协议须经2012年9月27日公司2012年第三次临时股东大会批准后方可实施。

一、关联交易概述

云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）挂牌转让其所持云南昆药生活服务有限公司（以下简称“生活公司”）100%股权项目，经云交所按法定程序组织交易，确定本公司为受让方。本公司拟与工投集团签订产权交易合同，受让生活公司100%股权，转让价款为人民币8,409.50万元。

1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁生活公司的土地。本协议生效后，生活公司成为本公司全资子公司，则无需再租赁土地，不再产生土地租赁费用。

2012年9月11日公司六届三十五次董事会审议通过了关于收购生活公司100%股权的议案，关联董事林家宏回避表决，其他董事均参与了表决并一致同意通过。

上述关联协议将提请本公司于2012年9月27日召开的2012年第三次临时股东大会审议，与该关联协议有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方暨交易对方介绍

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

注册地（住所）：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

法定代表人：龚立东

成立时间：2008-5-12

注册资本：60亿元人民币

经营范围：法律法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并等。

2009年12月24日公司原第二大股东云南省国有资产经营有限责任公司持有的本公司38,804,947股（占总股本12.35%）股份变更为云南省工业投资控股集团有限责任公司持有。此次变更后，云南省工业投资控股集团有限责任公司成为公司第二大股东。2012年，工投集团通过二级市场减持本公司股票，截止2012年8月22日收盘，工投集团持有本公司股票21,726,758股（占总股本6.92%）。

三、关联交易标的的基本情况

1、 交易标的：云南昆药生活服务有限公司100%股权。

2、 类别：有限责任公司股权。

3、 权属情况：上述股权未经质押、抵押，也没有司法、行政查封、冻结等权利限制。

4、 交易标的公司情况

公司名称：云南昆药生活服务有限公司

注册地（住所）：昆明市西郊七公里

法定代表人：印首宪

成立时间：1998-11-11

注册资本：105万元人民币

经营范围：包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货。

5、评估情况：

（1）、中同华资产评估有限公司中同华评报字（2012）第66号《云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权评估项目》对涉及的股东全部权益在2011年12月31日的市场价值评估结果：于评估基准日，在持续经营假设前提下，云南昆药生活服务有限公司股东全部权益的评估价值为8,409.50万元，较审计后账面净资产增值7,703.02万元，增值率为1,090.33 %。

（2）、针对2012年1月1日至2012年7月31日期间的盘盈资产，由云南天赢资产评估有限公司进行了评估，出具了天赢评报字（2012）第15号《资产评估报告》。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及的账外建构筑物在2012年5月31日的市场价值进行了评估，评估结果为471,087.17元。

6、审计情况：

（1）、中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太审[2012]云-0018号审计结果，截止2011年12月31日，营业收入556.89万元，营业利润-104.27万元，净利润-104.13元，资产总计1,559.40万元，负债总计852.92万元，所有者权益706.48万元。

（2）、中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太审[2012]云-0830号《审计报告》，截止2012年7月31日，营业收入303.07万元，营业利润-53.67万元，净利润-5.96元，资产总计1,527.62万元，负债总计927.10万元，所有者权益700.52万元。其中账外建构筑物在2012年5月31日的市场价值471,087.17元做了盘盈资产处理。

根据国有资产管理行政法规，涉及国有资产交易所需要的中介均须与出让方名义聘请。2011年2011年12月8日公司六届二十六次董事会审议通过公司与与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订收购云南昆药生活服务有限公司100%股权意向书中对聘请中介机构做了约定，双方共同聘请，以工投名义签订协议，费用各承担50%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

本公司向工投集团支付标的转让价款人民币8,409.50万元，工投集团在本公司付清所有的转让价款后30天内，应当要求标的企业向工商登记机关申请办理变更登记手续，登记完成后，视为标的完成交付。

（二）定价政策及定价依据

以评估报告、审计报告为依据，双方协商确定。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

目前公司所使用的生产用地为向生活公司租用，收购生活公司100%股权后，公司将无需向生活公司租用土地和购买绿化卫生管理等服务，并且解决了本公司多年来的资产完整性问题，有助于公司的长期稳定发展。此协议对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、涉及收购资产的其他安排

1、关于转让标的企业职工方面的要求

（1）乙方承诺在收购完成后，保证标的企业目前在职员工的工作岗位和待遇不低于股权转让前的水平，劳动合同不解除。但是以下情况除外：①劳动合同的解除是职工本人提出。②职工被依法追究刑事责任。③职工严重违反标的企业的规章制度，给标的企业造成重大经济损失的。

（2）标的企业离退休和内退人员管理和维护稳定的工作全面由乙方负责。

（3）股权转让完成后，342名原昆明制药厂离退休人员仍然由标的企业管理服务，甲方一次性补助离退休人员的统筹外及其他相关费用共计5,064,546.40元，该费用于甲方收到乙方股权转让价款后10个工作日内支付。若实际发放过程中甲方补助的款项不足，由乙方负责解决并按照不低于原标的企业发放标准继续发放离退休人员的统筹外及其他相关费用。

（4）标的企业目前有离休干部10人，军转干部41人（退休33人，离休8人）。股权转让完成后，本着实事求是、关心老干部的原则，标的企业离休干部医疗统筹费用减免和军转干部解困补助费用申报工作纳入甲方年度申报范围，由甲方统一申报，从股权转让协议生效之日起，期限五年，五年内如未通过申报，从股权转让协议生效之日起的五年内发生的费用，按实际发生费用由甲方承担。五年期满后，申报和缴付工作由乙方承担，甲方继续提供必要的帮助。

2、产权转让涉及的债权债务处置要求

由标的企业继续享有或承担。

3、对转让标的企业存续发展方面的要求

为维护标的企业所管理的离退休职工队伍的稳定，不影响原合作方正常的生产经营活动，标的企业在股权转让后，须继续为标的企业及其关联方现有管理及今后委托的离退休职工提供管理服务，并保持现有的经营格局不发生重大变化，继续为原合作方提供好绿化、卫生、修缮等相关的后勤服务。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对公司向工投集团收购生活公司100%股权的关联交易进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：该项关联交易定价公允，解决了上市公司土地资产完整性的问题，交易的进行有利于提升公司治理水平、有助于公司的生产经营活动持续稳定发展，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

七、律师出具法律意见书情况

云南勤业律师事务所出具了《关于昆明制药集团股份有限公司收购云南昆药生活服务有限公司股权之法律意见书》，并出具结论意见：昆明制药系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；工投集团系本次拟转让股权的合法拥有者；昆明制药在履行完毕董事会和股东会相应程序后，本次收购的程序符合相关法律法规的规定，交易合法有效，不存在法律障碍。

八、关联交易协议签署情况

该关联交易事项经公司股东大会批准后方可签订合同。

九、备查文件

1、第六届董事会第三十五次会议决议

2、独立董事意见

3、云南天赢资产评估有限公司出具的天赢评报字[2012]第15号资产评估报告书

4、中审亚太会计师事务所云南分所出具的中审亚太审[2012]云-0830号审计报告

5、云南勤业律师事务所出具的关于昆明制药集团股份有限公司收购云南昆药生活服务有限公司股权之法律意见书

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

2012年9月11日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-32

昆明制药集团股份有限公司召开

2012年第三次临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开时间：

2012年9月27日(星期四)，上午9:30 会期：半天

二、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室

三、会议议程：

1、审议关于收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的议案

2、审议关于公司2012年年度日常关联交易调整的议案

四、出席会议人员：

(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

(2) 截止2012年9月21日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

(3) 公司聘请的律师；

(4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

五、参会方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人须持有委托人的书面委托书、 委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

3、拟出席会议的股东请于 2012 年9月25日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。

六、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：卢冰、陈星

联系电话：(0871) 8324311

传 真：(0871) 8324267

昆明制药集团股份有限公司董事会

2012年9月11日

附件：

授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人   先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并授权如下：

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。 

委托股东名称：

委托股东营业执照号（或身份证号码）：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-33

昆明制药集团股份有限公司

六届十八次监事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2012年9月4日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届十八次监事会议的通知和材料，并于2012年9月11日在昆明召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，李宏娅监事因公务出差，委托丁国英监事会主席代为出席本次会议并行使表决权。本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

审议关于公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（2013-2015）的议案（全文刊登于2012年9月12日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司监事会

2012年 9 月11日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-34

昆明制药集团股份有限公司

关于获得国家补助资金的提示性公告

本公司近日收到云南省发展与改革委员会文件云发改高技[2012]1701号《关于转发2012年通用化学药发展专项项目实施方案文件的通知》。根据通知内容，本公司“（蒿甲醚）制剂国际化发展能力建设”项目被纳入国家战略性新兴产业发展专项资金计划，并获得国家补助资金2000万元。

该项目主要采用世界卫生组织的GMP标准，建设一个注射剂生产车间，完善相应的国际化市场营销体系。国家补助资金主要用于技术研发和国际化发展能力建设。项目建设期为2012年至2014年。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2012年 9 月11日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-35

昆明制药集团股份有限公司

限制性股票激励计划

（2013-2015）

2012年09月

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东和实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特 别 提 示

1、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称"本计划"），系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《昆明制药集团股份有限公司章程》制订。

2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司股权激励基金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。

3、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的5%。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。

4、限制性股票激励计划的有效期为四年，股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票授予完毕。

5、本激励计划按照三次授予方式实施。激励对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。授予股份自授予日起即可上市流通。

6、昆明制药没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

7、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、昆明制药股东大会批准。

8、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

第一章 总则

一. 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现,昆明制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、行政法规的规定，制定《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称为“激励计划”或“本计划”)。

二. 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核通过后,并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。

本计划有效期自本计划生效日起至2016年。

三. 制定本计划的基本原则:

1. 公平、公正、公开;

2. 激励和约束相结合;

3. 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致, 有利于公司可持续发展;

4. 维护股东权益, 为股东带来更高效、更持续的回报。

四. 制定本计划的目的:

1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制;

2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展;

3. 帮助主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标;

4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干;

5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的综合竞争力。

第二章 释义

除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:

昆明制药、本公司、公司	指	昆明制药集团股份有限公司
股权激励计划、本计划	指	昆明制药集团股份有限公司（2013-2015年）限制性股票股权激励计划
授予年度	指	2014年～2016年为限制性股票的每个授予年度(S年)
考核年度	指	授予年度的上一年度为限制性股票的每个考核年度(S-1年)，即2013～2015年
购股期	指	各考核年度的年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日后90天内，当期授予的限制性股票应当集中回购完毕
调整前股权激励基金	指	公司依据本计划第五章第一条第1.2款规定提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象的资金
调整后股权激励基金	指	公司依据本计划第五章第四条，调整计算后的股权激励基金
激励对象自筹配比调整前等额资金	指	激励对象依据本计划第五章第一条第1.2款规定自筹配比等额资金，用以从二级市场回购公司限制性股票，和公司计提的调整前股权激励基金的余额比例为1:1
激励对象自筹配比调整后等额资金	指	激励对象依据本计划第五章第四条，调整计算后的自筹配比等额资金，用以从二级市场回购公司限制性股票，和公司计提的调整后股权激励基金的余额比例为1:1
调整前购股基金	指	未经调整计算的购股基金，即未按第五章第四条调整前合计的：调整前股权激励基金+激励对象自筹配比调整前等额资金； 在本计划项下，也即=考核年度期望股价*授予年度期望激励股数
调整后购股基金	指	按照第五章第四条调整计算后合计的购股基金，即=调整后股权激励基金+激励对象自筹配比等额调整后资金，再扣除必要税费后的余额，用以从二级市场回购公司限制性股票的实际资金
必要税费	指	证券交易印花税、券商佣金等相关税费
专用股东账户	指	公司以员工激励专项基金的名义向登记结算公司申请开立专门用于购买、授予和存管限制性股票的股东账户
专用资金账户	指	公司用于管理限制性股票购股基金、办理回购及过户所涉及资金清算等事宜的资金账户
授予价格	指	各授予年度董事会确定的：在购股期内，以购股基金从二级市场回购限制性股票的价格与从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者（相关调整机制具体见第五章）
限制性股票	指	在满足本计划规定条件时，公司运用购股基金从二级市场回购公司限制性股票，该等股票在条件成就时，授予激励对象
各考核年度 基本期望每股收益	指	基于各考核年度基本触发基数：经审计主营业务净利润(含本数)计算的各考核年度期望每股收益，具体见第五章第二条第2.3款
各考核年度 基本期望市盈率	指	参照医药行业平均市盈率水平、参照医药行业代表性上市公司平均市盈率水平，基于稳健性原则确定的各考核年度期望市盈率，具体见第五章第二条第2.3款
各考核年度 基本期望股价（年均价）	指	基于各考核年度基本期望每股收益及各考核年度基本期望市盈率计算的各考核年度基本期望股价（年均价），并以此作为各授予年度实际股权激励基金提取的调整指标（非实际授予价格，具体见第五章）
各授予年度期望激励股数 （各期拟授予权益总量）	指	各考核年度股权激励基金加上激励对象自筹配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），及各考核年度基本期望股价换算的各授予年度的期望激励股票数量，即各期拟授予权益总量
各授予年度 实际获授予权益总量	指	各考核年度经调整计算的股权激励基金加上激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场回购，对绩效考核合格激励对象实施激励的实际限制性股票数量（权益总量），相关调整机制见第五章
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的管理层人员
董事会	指	昆明制药董事会
股东大会	指	昆明制药股东大会
可交易窗口期	指	重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日
授予日	指	公司在相关授予条件得以满足后，将限制性股票通过专用股东账户在中央登记结算公司上海分公司登记过户（非交易方式）至激励对象个人账户名下之日，即向激励对象授予限制性股票的日期，授予日设定为交易日
激励计划考核办法	指	《公司限制性股票股权激励计划2013—2015年主要管理团队绩效考核原则性方案》
回购办法	指	《公司限制性股票股权激励计划回购管理办法》
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部授予。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《公司章程》	指	昆明制药集团股份有限公司章程

第三章 限制性股票激励对象

一． 激励对象的确定依据

1.1 确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

1.2. 确定激励对象的职务依据

激励对象为公司的专职董事长、总裁班子成员，上述人员需在公司全职工作、已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。

1.3. 确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励计划2013—2015年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简称“《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

1.4. 本计划的激励对象承诺：只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁班子成员。

目前，纳入激励对象范围的人员，共计6人，基本情况如下：

昆明制药、本公司、公司		职务		获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)
何勤	董事长		23.00%
袁平东	总裁		19.00%
徐朝能	副总裁兼董事会秘书		14.50%
董少瑜	副总裁		14.50%
林钟展	副总裁		14.50%
刘鹏	副总裁		14.50%
合计			100.00%

三． 激励对象主要经营管理职责

激励对象	职务	主要经营管理职责
何勤	董事长	3、组织拟定确立年度预算，报董事会批准后实施； 4、根据公司发展战略，提出公司资本运营策略和实施计划，经董事会批准后，并组织实施。
袁平东	总裁	4、组织拟订公司的基本管理制度和具体的规章； 5、负责处理公司重大突发事件，并及时向董事长和董事会汇报，提议董事会召开临时会议。
徐朝能	副总裁兼董秘	5、负责子公司重大经营管理决策的制定，处理子公司总经理被授权以外的其他重要事项； 6、协助总裁分管人力资源、审计法务工作。
董少瑜	副总裁	5、组织制定并监督执行公司预算和决算管理制度； 6、协助总裁分管制造。
林钟展	副总裁	3、负责组织制定并监督执行公司营销管理制度； 4、协助总裁分管市场部、销售内务部、市场监察部。
刘鹏	副总裁	3、负责组织三七原料采购； 4、协助总裁分管三七产业办公室。

四． 公司董事会于2013年度结束后,首次根据《公司激励计划考核办法》对激励对象进行考核,并按考核结果确定实施。

五．激励对象有下列情形之一的，不得参与本计划

5.1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

5.2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

5.3. 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利。

六．当激励对象出现如下情形，进行必要调整

6.1．激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消；

6.2. 激励对象按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例：若实际在岗时间满3个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算，满9个月（含）的可按全年计算。若发生非正常离职的，可由公司董事会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票；

6.3．激励对象若在限制性股票归属前因（包含但不限于）出现职务提升、重大贡献、人才引进等需要对激励对象范围、人员及比例等进行实质性调整时，需重新经中国证监会出具无异议函后，按本计划规定实施。

第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程

一. 本计划基本模式

1.1 本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：

2014年～2016年每个授予年度(S年)为一期，授予年度的上一年度2013年度～2015年度为考核年度(S-1年)；

1.2. 本计划采取：

在2013年、2014年及2015年的年度股东大会通过年度报告及经审计的财务报告后，按照第五章相关激励基金调整机制，计算经调整后的实际股权激励基金，加上激励对象自筹配比的等额资金，汇总为购股基金，从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象；

1.3. 本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分三期向激励对象授予限制性股票，自授予日起即可100%上市流通。具体见公司董事会审议通过的《公司限制性股票激励计划回购管理办法（2013-2015）》（以下简称：《回购办法》）。

二．本计划基本操作流程

2.1 在2013年、2014年及2015年的各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励基金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；

②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；

2.2 以2014～2016各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数（有调整机制），结合2013～2015各考核年度基本期望股价、2014～2016各授予年度授予价格、股权激励基金调整机制：计算实际提取的股权激励基金,加上激励对象自筹配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），合并拨付专用资金账户、汇总为购股基金，并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后90日内，按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票, 按当期符合条件的激励对象进行分配，并以非交易方式授予当期符合条件的激励对象，按第九章执行限制性股票的授予程序。授予股份自授予日起即可100%上市流通。

三. 若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不再执行，但不影响第二期、第三期计划之激励基金的提取；

若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行，但不影响第三期计划之激励基金的提取；

若公司未能满足第三期计划的激励基金提取条件，则第三期计划不再执行。

第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度调整

一、各授予年度股权激励基金基本触发条件

1.1 各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时满足以下2个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：

①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；

超过基本触发基数(含本数)部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每500百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体如下表:（单位：万元）

项目	2013		2014		2015
基数(含本数)： 经审计主营业务净利润	20,000		24,400		29,280
计提比例（按当年 经审计净利润）
区间一： 20,000～20,500（含本数）	18%	区间一： 24,400～24,900（含本数）	18%	区间一： 29,280～29,780（含本数）	18%
区间二： 20,500～21,000（含本数）	20%	区间二： 24,900～25,400（含本数）	20%	区间二： 29,780～30,280（含本数）	20%
区间三： 21,000～21,500（含本数）	22%	区间三： 25,400～25,900（含本数）	22%	区间三： 30,280～30,780（含本数）	22%
区间四： 21,500以上	23%	区间四： 25,900以上	23%	区间四： 30,780以上	23%

②公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；

年度	公司各考核年度当年经审计 医药制造板块毛利率
2013年度	48%
2014年度	46%
2015年度	46%

说明：公司医药制造板块毛利率=

（医药制造板块收入-医药制造板块成本）/医药制造板块收入。

公司医药制造板块毛利率是公司加强经营管理的基础指标，是不断改善、提升经营绩效驱动力之重点所在，也是公司主要经营管理团队中长期应持续关注、并积极改进、提升的管理指标。

1.2 各授予年度股权激励基金（分三期）

第一期，2013年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数*18%+区间二实际完成数减去区间基

数*20%+区间三实际完成数减去区间基数*22%+21,500以上区间实际完成数减去21,500*23%

第二期，2014年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数*18%+区间二实际完成数减去区间基数*20%+区间三实际完成数减去区间基数*22%+25,900以上区间实际完成数减去25,900*23%

第三期，2015年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数*18%+区间二实际完成数减去区间基数*20%+区间三实际完成数减去区间基数*22%+30,780以上区间实际完成数减去30,780*23%

1.3 指标说明

1.3.1 本计划项下,各考核年度净利润基本触发基数(含本数)均指经审计主营业务净利润；超过基数部分的各考核年度当年经审计净利润，核算原则如下：

①公司正常经营过程所获得的国家税收减免或减收返还，以及获得的各级政府资助予以计入经审计主营业务净利润；

②其他业务利润限于：若公司有下属投资公司的投资收益、公司处置固定资产的收益，该等收益按收付实现制，并按谨慎性原则充分考虑计提或有的投资损失，然后在各考核年度按实际收益数的50%计算；

③子公司合并报表利润应剔除少数股东权益后计算；

④2013、2014、2015年的净利润（经审计主营业务净利润）基本触发基数（含本数），均为扣除前一考核年度（2012、2013、2014年）在本年计提的股权激励基金相应成本后的基本触发指标数；

1.3.2 工业毛利率，均指公司各考核年度当年经审计工业毛利率（含本数）；

1.4 各考核年度调整后股权激励基金，累计不得超过考核年度当年经审计净利润的5%。

二、 2013年～2015年各考核年度基本期望股价（年均价）

（基于基本期望每股收益的年均价）

2.1 医药行业五年平均市盈率水平

年度	动态市盈率 （当年年报）2007/12/31-2011-12-31
板块	上证医药成份	医药生物	中药	化学制剂	生物制品	医疗器械	医药商业	整体平均
均值	36.19	40.98	44.39	36.63	45.26	47.46	44.69	42.23
最高值	63.3	65.93	61.17	50.5	84.57	61.42	73.36	65.75
最低值	23.94	25.88	29.6	22.55	30.24	31.64	21.15	26.43

说明：数据为2007/12/31-2011-12-31的月度数据平均汇总。

2.1.2 静态市盈率

指标	静态市盈率 （上年年报）2007/12/31-2011-12-31
板块	上证医药成份	医药生物	中药	化学制剂	生物制品	医疗器械	医药商业	整体平均
均值	43.19	50.89	53.69	44.2	61.77	56.32	62.23	53.18
最高值	75.92	88.75	75.55	71.61	131.22	77.37	97.33	88.25
最低值	28.05	31.47	32.12	22.41	33.16	36.33	28.64	30.31

说明：数据为2007/12/31-2011-12-31的月度数据平均汇总。

说明：以上数据以医药行业代表性上市企业2012年8月31日收盘价及其2011年年报归属母公司股东的净利润，按每年复合增长率20%加权平均计算得出。

2.2 医药行业代表性上市公司五年平均市盈率情况

在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的医药上市公司，共计147家（截至2012年8月底）。选取其中部分有代表性的企业，参照其市盈率情况，来确定下列2.3款市盈率的依据，以合理设定公司各考核年度期望股价，选择原则如下：

1、选择与公司产业经营类似的医药业上市公司；

2、选择至少有五年以上持续经营期的医药业上市公司；

3、剔除亏损类医药业上市公司；

4、剔除资产重组导致业绩指标异常医药业上市公司；

5、剔除业务转型导致业绩指标异常医药业上市公司；

(下转A22版)