(上接A25版)

  股票代码：600330 股票简称：天通股份 编号：临2012-028

  天通控股股份有限公司

  关于2012年非公开发行股票涉及

  重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过6,000万股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,900万元。

  ●本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2012年9月12日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为5.15元/股。

  ●发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司第二大股东天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）及杜海利女士。

  ●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过及中国证监会核准。

  ●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。

  一、关联交易概述

  天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天通股份”）拟向公司第二大股东天通高新集团有限公司及杜海利女士非公开发行股份不超过6,000万股。2012年9月11日，公司与天通高新、杜海利签署附生效条件的《股份认购协议》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《天通控股股份有限公司章程》及《天通控股股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2012年9月11日召开的第五届董事会第九次会议审议批准，有关关联董事回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）天通高新的基本情况如下：

  1、天通高新概况

  公司名称：天通高新集团有限公司

  注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号

  法定代表人：潘建清

  注册资本：6000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1999年7月28日

  经营范围：一般经营项目：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、LED照明应用产品、机械设备制造、批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2、天通高新与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：杜海利系潘建清之配偶

  3、主营业务情况

  天通高新集团有限公司成立于1999年7月，前身为海宁市天成投资发展有限公司，2005年6月更名为浙江天力工贸有限公司，2010年11月更名为天盈控股发展有限公司。2012年7月更名为天通高新集团有限公司。公司成立以来一直从事对外投资业务，经营范围包括：高新技术、贸易业、投资开发、电子产品，LED照明应用产品、机械设备制造、批发、销售、实业投资、投资管理、应用软件开发、技术推广服务等。

  4、财务状况

  截至2011年12月31日，天通高新经审计的总资产为45,592.85万元，净资产为14,468.49万元；2011年度实现的收入为2,038.93万元，净利润为4,177.39万元。

  （二）杜海利的基本情况如下：

  杜海利，住所：海宁市海洲街道世纪花园*幢4**室。2006年至2010年10月，自由职业；2010年11月至今，任天盈控股发展有限公司（现更名为天通高新集团有限公司）总经理。

  三、本次交易标的基本情况

  天通高新及杜海利拟以现金方式认购公司本次非公开发行股份不超过6,000万股。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）签约方：

  发行人（甲方）：天通股份，发行对象（乙方）为天通高新、杜海利。

  （二）发行方案

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过6,000万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为天通高新集团有限公司及杜海利女士，符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。

  天通高新集团有限公司及杜海利女士将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，其中天通高新集团有限公司拟认购不超过5,000万股，杜海利女士拟认购不超过1,000万股。

  5、定价方式及价格区间

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.15元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

  6、本次发行股票的限售期

  除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币30,900万元，拟投资于“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”和用于补充公司流动资金，具体内容如下：

  ■

  公司原“年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”技术上取得突破，并且由于2012年蓝宝石衬底生产设备价格及衬底材料产品价格大幅下降，公司重新调整了该项目的产能以及效益评估，在投资规模不变的前提下，将该项目改为“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”，并履行相应的项目变更程序。

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  （三）认股款的支付

  1、支付方式

  各方同意，本次认股款以人民币现金方式支付。

  2、支付时间

  本协议生效后，由天通股份发出缴款通知书，天通高新与杜海利接天通股份的缴款通知书后5个工作日内，将认股款全额一次性付入天通股份指定的账户。

  （四）协议的生效条件

  各方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：

  1、本协议经各方的法定代表人或本人或授权代表签署并加盖公章。

  2、天通股份股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次发行以及同意豁免天通高新、杜海利及其一致行动人的要约收购义务。

  3、天通高新股东会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过决议，同意按照天通股份非公开发行股票的方案认购天通股份本次发行的股票。

  4、中国证监会核准本次发行。

  （五）违约责任

  1、本协议各方之任何一方如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给其他方造成损失的，应对其他方的损失做出足额赔偿。

  2、本条之约定自本协议签署日生效。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2012年9月12日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为5.15元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  六、交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次非公开发行有利于公司投资LED上游蓝宝石衬底材料，促进公司加大产业转型力度，增加公司持续盈利能力，且有利于增强公司资金实力，改善公司财务状况，实现公司做大做强，有利于公司的长远发展和保障股东权益。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、对公司业务的影响

  本次非公开发行完成后，公司将加大对LED上游领域的投入。拟新增投资1.8亿元用于LED蓝宝石衬底材料的生产，公司LED新能源业务的范围和规模将得到进一步的扩展，LED新能源业务在公司总体业务构架中所占比重亦将进一步提升。

  2、对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

  3、对股权结构和公司上市地位的影响

  本次非公开发行股票数量不超过6,000万股，全部由天通高新及杜海利以现金认购。公司非公开发行完成前后，公司股本结构如下表：

  ■

  本次非公开发行前，潘建清、天通高新、杜海利分别持有公司4775.52万股、4746.82万股及105万股，持股比例分别为8.11%、8.06%及0.18%，合计持股比例为16.35%。

  本次非公开发行股份数量不超过6,000万股（含本数），其中天通高新拟以现金认购不超过5,000万股，杜海利拟以现金认购不超过1,000万股。依照本次发行数量上限计算，发行后天通股份总股本变为约64,881.84万股，其中潘建清约持有约7.36%的股份，天通高新持有约15.02%的股份，杜海利持有约1.70%的股份。天通高新由公司第二大股东变为第一大股东。

  本次发行后潘建清、天通高新、杜海利合计持股增至24.08%，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司不符合上市条件的情形。

  4、对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

  5、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

  6、对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。

  7、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

  七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

  本次非公开发行股份事项相关议案已经公司第五届董事会第九会议审议通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、本公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、《天通控股股份有限公司非公开发行股票预案》；

  3、《关于天通控股股份有限公司股份认购协议书》；

  4、天通控股股份有限公司非公开发行股票之独立董事意见。

  特此公告

  天通控股股份有限公司董事会

  二О一二年九月十一日