发行结果暨股份变动公告
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-040
河北金牛化工股份有限公司
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
重要提示：
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：258,899,676股
●发行价格：人民币6.18元/股
●发行对象、认购数量
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 冀中能源股份有限公司 | 258,899,676 | 1,599,999,997.68 |
| 合计 | 258,899,676 | 1,599,999,997.68 | |
●限售期：36个月
●预计上市时间：2012年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，本次发行的股份将于2015年9月11日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2011年11月13日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。
2011年11月17日，河北省国资委出具了《关于同意河北金牛化工股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（冀国资发产权管理【2011】211号），批准了本次非公开发行方案。
2011年12月2日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2012年3月9日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行的修订方案。
2012年3月26日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了修订非公开发行股票方案的相关议案。
2012年8月8日，经中国证监会发行审核委员会审核，金牛化工非公开发行A股股票申请获得通过。
2012 年8月30日，中国证监会出具《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1167号），核准金牛化工本次非公开发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量：258,899,676股
3、发行价格：人民币6.18元/股
4、募集资金总额：人民币1,599,999,997.68元
5、发行费用：承销保荐费用、律师费用、验资费、股份登记费等合计人民币10,608,899.68元。
6、募集资金净额：人民币1,589,391,098.00元
7、锁定期安排：本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2012）第110ZA0022号《验资报告》验证，截至2012年9月6日，本次发行募集资金总额为1,599,999,997.68元，扣除发行费用10,608,899.68元后，募集资金净额为1,589,391,098.00元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2012年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐人（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。认购对象获得相关监管机构核准，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经发行人聘请的验资机构验资，发行人本次非公开发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的股份认购相关协议及承诺的内容符合法律法规的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上交所的核准。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的股票数量合计为258,899,676股，全部由冀中能源以1,599,999,997.68元现金认购。冀中能源认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月。
（二）发行对象情况
1、基本情况
公司名称：冀中能源股份有限公司
法定代表人：王社平
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
主要办公地点：河北省邢台市中兴西大街191号
注册资本：2,312,884,204元
营业执照注册号：130000000009735
成立日期：1999年8月26日
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
2、与公司的关联关系
本次非公开发行前，冀中能源持有发行人股份总计127,654,800股，占总股本的30.29%，为发行人的控股股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
冀中能源及其关联方与金牛化工进行合计金额高于3,000万元或者高于最近金牛化工经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：
（1）经常性关联交易
1）关联采购
发行人自2007年破产重整以来资金状况紧张，为支持金牛化工的发展，经发行人2010年度股东大会审议通过，发行人与冀中能源、冀中能源集团金牛贸易有限公司于2011年3月3日签署《原材料采购协议》，约定发行人向冀中能源采购化工原材料，向金牛贸易采购电石，协议有效期为一年。前述原材料的购买价格依据同行业公允的市场价格标准，如市场价格有所变动，则作相应的调整。发行人应于每季度末按当季度实际交易额支付上述价款，若发行人不能按时结算价款，则应按银行同期贷款利率向交易对方支付尚未结清货款的资金占用费。
经发行人2012年第一次临时股东大会审议通过，发行人与冀中能源于2012年3月6日签署《2012年度原材料采购协议》，约定由冀中能源为发行人集中采购煤炭、EDC、VCM等原材料；协议有效期为一年，自2012年1月1日至2012年12月31日，发行人与冀中能源于2011年3月3日签署且正在履行的有效期为一年的《原材料采购协议》提前终止；原材料的购买价格依据同行业公允的市场价格标准，发行人应及时向冀中能源支付采购价款；发行人与冀中能源以前年度因采购原材料尚未结清的采购价款自2012年1月1日起，发行人不需再支付资金占用费。
| 关联方 | 关联交易内容 | 2012年上半年 | 2011年度 | ||
| 交易金额 （万元） | 占同类交易金额比例（%） | 交易金额（万元） | 占同类交易金额比例（%） | ||
| 冀中能源股份有限公司 | 采购EDC、VCM | 14,285.28 | 23.02 | 28,918.34 | 22.95 |
| 冀中能源集团金牛贸易有限公司 | 采购电石 | - | - | 1,897.94 | 1.51 |
| 合计 | 14,285.28 | 23.02 | 30,816.28 | 24.46 | |
2）关联借款及金融服务
为了保证金牛化工的正常生产经营，提高经营发展能力，经发行人 2010 年度股东大会审议通过，发行人与冀中能源于2011年4月7日签署《委托借款框架协议》，冀中能源通过财务公司为金牛化工提供的7.5亿元人民币贷款期限续展2年，具体每笔委托贷款的期限自其到期日起续展2年，贷款利率参考届时市场利率水平协商确定。
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2012年上半年 | 2011年度 | ||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例% | 金额 （万元） | 占同类交易比例% | ||
| 冀中能源股份有限公司 | 委托借款发生额 | 18,000 | 100 | 75,000 | 100 |
| 利息支出 | 2,610.03 | 100 | 4,238.79 | 100 | |
| 资金占用费 | - | - | 3,050.79 | 100 | |
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2012年上半年 | 2011年度 | ||
| 存款余额 （万元） | 存款利息 （万元） | 存款余额 （万元） | 存款利息 （万元） | ||
| 冀中能源集团财务有限公司 | 存款业务 | 1,585.05 | 14.12 | 839.96 | 9.15 |
3）关联销售或提供服务
经发行人2010年年度股东大会审议通过，发行人于2011年3月3日与邢矿集团签署《聚氯乙烯（PVC）销售协议》、与华北制药签署《离子膜烧碱销售协议》，与河北航空签署《水泥销售协议》，约定发行人向关联方邢矿集团销售聚氯乙烯、向华北制药销售离子膜烧碱、向河北航空销售水泥，协议有效期为一年。前述聚氯乙烯、烧碱和水泥的销售价格依据同行业公允的市场价格标准，如市场价格有所变动，则作相应的调整。
| 关联方 | 关联交易内容 | 2012年上半年 | 2011年度 | ||
| 交易金额 （万元） | 占同类交易金额比例（%） | 交易金额（万元） | 占同类交易金额比例（%） | ||
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司崆山塑料门窗型材分公司 | 销售PVC | - | - | 467.41 | 0.48 |
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金兴塑料包装分公司 | 销售PVC | - | - | 140.60 | 0.15 |
| 华北制药股份有限公司 | 销售烧碱 | 275.17 | 2.96 | 458.25 | 2.37 |
| 华北制药河北华民药业有限责任公司 | 销售烧碱 | 437.13 | 4.70 | 485.19 | 2.50 |
| 合计 | 712.30 | 7.66 | 1,551.45 | 5.50 | |
（2）偶发性关联交易
1）关联采购
| 关联方 | 关联交易内容 | 2012年上半年 | 2011年度 | ||
| 交易金额 （万元） | 占同类交易金额比例（%） | 交易金额（万元） | 占同类交易金额比例（%） | ||
| 冀中能源邢台矿业集团责任有限公司油脂分公司 | 采购食用油 | - | - | 118.85 | 70.67 |
| 华北制药康欣有限公司 | 采购食用油 | 50.10 | 100.00 | 49.33 | 29.33 |
| 合计 | 50.10 | 100.00 | 168.18 | 100 | |
2）关联销售及提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2012年上半年 | 2011年度 | ||
| 交易金额 （万元） | 占同类交易金额比例（%） | 交易金额（万元） | 占同类交易金额比例（%） | ||
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司崆山塑料门窗型材分公司 | 提供劳务 | - | - | 0.70 | 0.07 |
除上述事项外，最近一年冀中能源及其关联方与金牛化工未发生其他重大交易。
4、发行对象与公司未来的交易安排
金牛化工作为冀中能源集团旗下化工业务的整合平台，金牛化工已托管冀中能源持有的河北金牛旭阳化工股份有限公司50%股权，在本次非公开发行完成后12个月内，金牛化工将与冀中能源集团、冀中能源及其控制的相关企业协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当的方式将符合条件的化工资产注入金牛化工。
除上述公开披露信息外，冀中能源与金牛化工无其他安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 冀中能源股份有限公司 | 127,654,800 | 30.29 | 国有法人 |
| 河北建设投资集团有限责任公司 | 20,687,654 | 4.91 | 国有法人 |
| 刘苑 | 2,212,900 | 0.53 | 其他 |
| 谭力静 | 1,990,000 | 0.47 | 其他 |
| 陈中兰 | 1,742,987 | 0.41 | 其他 |
| 张克勤 | 1,391,800 | 0.33 | 其他 |
| 杨丹 | 1,333,800 | 0.32 | 其他 |
| 陈国玲 | 1,216,300 | 0.29 | 其他 |
| 陶富宏 | 1,143,114 | 0.27 | 其他 |
| 美帆（北京）游艇俱乐部管理有限公司 | 1,050,000 | 0.25 | 其他 |
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2012年9月10日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 冀中能源股份有限公司 | 386,554,476 | 56.82 | 国有法人 |
| 河北建设投资集团有限责任公司 | 20,687,654 | 3.04 | 国有法人 |
| 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 | 3,317,402 | 0.49 | 其他 |
| 刘苑 | 2,212,900 | 0.33 | 其他 |
| 谭力静 | 2,020,000 | 0.30 | 其他 |
| 张克勤 | 1,391,800 | 0.20 | 其他 |
| 陈国玲 | 1,350,787 | 0.20 | 其他 |
| 杨丹 | 1,306,300 | 0.19 | 其他 |
| 陶富宏 | 1,143,114 | 0.17 | 其他 |
| 张来福 | 1,050,700 | 0.15 | 其他 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 （截至2012年6月30日） | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量 （股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 258,899,676 | 258,899,676 | 38.06 |
| 无限售条件股份 | 421,420,000 | 100% | 421,420,000 | 61.94 | |
| 股份总数 | 421,420,000 | 100% | 258,899,676 | 680,319,676 | 100% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《河北金牛化工股份有限公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
1、发行后公司业务与资产整合计划
本次非公开发行将显著增强公司主营业务盈利能力及市场竞争力,改善公司的资本结构，恢复融资能力。随着40万吨/年PVC项目的实施，公司PVC生产能力将达到63万吨/年，烧碱产能将达到20万吨/年，生产规模跻身国内同行业前列。
作为冀中能源集团旗下化工板块的唯一上市平台，公司已于2012年3月6日与冀中能源、邢矿集团分别签署了《股权托管协议》，托管河北金牛旭阳化工有限公司50%股权和的天津金牛电源材料有限责任公司54.17%股权，为整合冀中能源集团旗下化工业务奠定了基础。本次非公开发行后，公司在继续积极发展主营业务的同时，将择机整合冀中能源集团旗下化工业务，以不断寻找新的投资项目和利润增长点，不断改善公司的经营状况，给股东带来更大的回报。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果，对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，公司控股股东冀中能源持有本公司30.29%的股权。本次非公开发行完成后，冀中能源的持股比例将上升至56.82%，冀中能源仍为本公司的控股股东，河北省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
4、本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
5、本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将使公司的生产规模跻身国内同行业前列，将实现对公司既有资源的有效整合利用，改善原材料供应状况，提高生产工艺的灵活性，实现公司产品结构的优化调整。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
截至2012年6月30日，公司合并报表债务总额为204,940.09万元，净资产为-55,357.93万元，资产负债率为137.01%。公司财务负担沉重，营运资金缺乏，抗风险能力较弱。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，净资产将显著增加并转为正值，公司的营运资金将得到充实，抗风险能力和融资能力将得到提高。
2、对公司盈利能力的影响
随着40万吨/年PVC项目的投产，公司的规模效应将逐渐显现，公司的主营业务盈利能力将得到极大改善。同时本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，将增强公司的自有资本实力，有利于提升公司盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，进而缓解公司流动资金压力，降低经营风险，为公司的持续发展提供有力保障。
（三）本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成新的同业竞争和关联交易。
（四）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
截至2012年6月30日，公司合并报表债务总额为204,940.09万元，净资产为-55,357.93万元，资产负债率为137.01%。公司的债务规模过高，存在较大的财务风险。本次非公开发行完成后，公司的净资产将显著增加并转为正值，资产负债率将下降至合理的水平，公司的偿债能力提升。
本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
保荐代表人：张宁、凌杨斌
项目协办人：王欣宇
项目组成员：邢汉钦、王捷、丁小文、陈琦
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦20楼
电话：02138676666
传真：02138670762
（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：刘延岭、姜翼凤
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：（8610）58785588
传真：（8610）58785599
（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办注册会计师：李欣、龙传喜
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：（010）85665588
传真：（010）85665120
（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办注册会计师：郑建彪、龙传喜
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：（010）85665588
传真：（010）85665120
七、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一二年九月十二日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-041
河北金牛化工股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
为规范河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与中国银行沧州分行（以下简称“乙方”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款如下：
一、甲方已在中国银行沧州分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为100760929866，截至2012年9月6日，专户余额为1,591,999,997.68元。除支付2,608,899.68元其他发行费用外，该专户仅用于甲方续建年产40万吨PVC项目和补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张宁、凌杨斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一二年九月十二日