(上接A33版)
2001年4月创办苏州锦凯纺织有限公司并担任公司法定代表人至今，现兼任泗阳化纤产业集群有限公司董事长、苏州中纤供应链管理有限公司董事长以及江苏省太仓市政协委员、太仓市个体私营经济协会副会长、太仓市化纤行业协会副会长兼秘书长、太仓市福建商会常务副会长、太仓市青年商会副会长、璜泾化纤加弹同业公会会长。
2、陈锦乐先生控制的其他企业及其关联企业情况
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 法人代表 | 任职 | 主营业务 | 备注 |
| 1 | 苏州锦凯纺织有限公司 | 90% | 8,800 | 陈锦乐 | 董事长 | 生产，加工，销售差别化涤纶预取向丝，差别化涤纶低弹丝，经销纺织品原辅料（不含专项规定） | |
| 2 | 苏州航宇化纤有限公司 | 1,800 | 陈依龙 | 无 | 生产、加工、销售化纤加弹丝；经销纺织原料及产品（不含专项规定）、针纺织品、服装、服装面料及辅料 | 锦凯纺织的全资子公司 | |
| 3 | 苏州中纤供应链管理有限公司 | 60% | 1,500 | 陈锦乐 | 董事长 | 供应链管理及相关配套服务，销售纺织品及原材料，化工产品 | |
| 4 | 太仓市锦凯差别化纤维研发有限公司 | 100 | 陈锦乐 | 董事长 | 差别化纤维产品的研发及技术咨询服务 | 锦凯纺织的全资子公司 | |
| 5 | 泗阳化纤产业集群有限公司 | 40% | 10,000 | 陈锦乐 | 董事长 | 涤纶低弹丝，棉纱及高档面料生产，销售，木材开方，化纤原料（国家专控产品除外），化纤产品销售，服装原料购销（国家专控产品除外），房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
3、陈锦乐先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。陈锦乐先生已出具避免同业竞争和关联交易的承诺。
4、本次发行后，陈锦乐先生持有上市公司6,000万股股权，占总股本的9.10%，根据《上市规则》的规定，陈锦乐先生为上市公司关联方，其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。
5、本次非公开发行预案披露前24个月内，陈锦乐先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司
认购人（乙方）：陈锦乐
签订时间：2012年9月11日
2、认购方案
（1）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购6,000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。
（3）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即2012年9月12日）前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为3.28元人民币/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
（4）认股款：认股款=认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过19,680万元。
（5）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（7）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、生效条件
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
四、邱继光先生基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
（一）邱继光先生的基本情况
1、邱继光先生基本情况
邱继光，男，中国国籍，1971年8月10日年出生，投资者。
2、邱继光先生无控制的其他企业的情况。
3、邱继光先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后，邱继光先生持有公司4.55%股权。邱继光先生未控制的其他企业。邱继光先生已出具避免同业竞争和关联交易的承诺。
5、本次非公开发行预案披露前24个月内，邱继光先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司
认购人（乙方）：邱继光
签订时间：2012年9月11日
2、认购方案
（1）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购3,000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。
（3）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即2012年9月12日）前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为3.28元人民币/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
（4）认股款：认股款=认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过9,840万元。
（5）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（7）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、生效条件
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
五、钱月道先生基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
（一）钱月道先生的基本情况
1、钱月道先生基本情况
钱月道，男，中国国籍，1971年8月10日年出生。投资人。
2、钱月道先生的关联企业情况：
| 名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 法人 代表 | 任职 | 主营业务 | 备注 |
| 浙江省温州市平阳县农村信用合作联社 | 0.1% | 4,877.80 | 王光领 | 理事 | 银行 | 钱月道先生任理事 |
| 上海申塑集装袋制品有限公司 | - | 1,100.09 | 郑洁华 | 郑洁华任董事长 | 纸袋、集装袋、塑料编织袋、高低压内袋的生产、吹塑、塑料粒子及塑料制品的销售 | 钱月道先生的妻子持股95% |
3、钱月道先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后，钱月道先生持有公司3.79%的股权。钱月道先生不存在控制的其他企业的情况。钱月道先生已出具避免同业竞争和关联交易的承诺。
5、本次非公开发行预案披露前24个月内，钱月道先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司
认购人（乙方）：钱月道
签订时间：2012年9月11日
2、认购方案
（1）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购2,500万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。
（3）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即2012年9月12日）前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为3.28元人民币/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
（4）认股款：认股款=认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过8,200万元。
（5）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（7）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、生效条件
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、邵思青先生基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
（一）邵思青先生的基本情况
1、邵思青先生基本情况
邵思青，男，中国国籍，1971年8月10日出生，投资人。
2、邵思青先生控制的其他企业情况
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 |
| 1 | 上海天意环保科技有限公司 | 97% | 500万元 | 马俊荣 | 电子节能环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件设计、销售及维修电子产品，自有设备租赁（不得从事金融租赁），地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，城市及道理照明工程专业承包，建筑智能化工程专业承包 |
| 2 | 大连天礼实业有限公司 | 95% | 1,000万元 | 刘祖平 | 国内一般贸易 |
3、邵思青先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后，邵思青先生持有公司2.28%的股权。邵思青先生控制的其他企业与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。邵思青先生已出具避免同业竞争和关联交易的承诺。
5、本次非公开发行预案披露前24个月内，邵思青先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司
认购人（乙方）：邵思青
签订时间：2012年9月11日
2、认购方案
（1）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购1,500万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。
（3）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即2012年9月12日）前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为3.28元人民币/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
（4）认股款：认股款=认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过4,920万元。
（5）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（7）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、生效条件
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,000万元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款的金额约48,915万元，剩余部分用于补充流动资金。
| 序号 | 项目名称 | 项目金额 （万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 48,915.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 31,085.00 |
【注】发行费用按照2,000万元预估。
本次非公开发行A股募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：
| 贷款银行 | 贷款本金（万元） |
| 交通银行股份有限公司福建省分行 | 4,000 |
| 平安银行股份有限公司福州分行 | 3,000 |
| 兴业银行股份有限公司泉州分行 | 5,000 |
| 德化县农村信用合作联社浔中信用社 | 2,000 |
| 中国农业银行股份有限公司青浦支行 | 3,000 |
| 上海市农村商业银行青浦支行 | 10,700 |
| 中国银行股份有限公司青浦支行 | 11,200 |
| 中国工商银行股份有限公司德化支行 | 5,515 |
| 中国建设银行股份有限公司德化支行 | 4,500 |
| 合计 | 48,915 |
二、本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的可行性分析
（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力
公司系集日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售管理一体化的企业。随着公司在家用品行业经营规模扩大及销售渠道快速拓展，需要大量的资金投入。尤其是公司从家用品分销业延伸到销售渠道终端后，采购量、铺底存货、应付货款需求等大幅增加，使公司整体负债规模上升，资产负债率不断提高。2009年、2010年、2011 年及2012年6月30日，合并报表口径的资产负债率分别为67.77%、64.63%、72.62%和73.91%。资产负债率偏高，充分体现了公司所处家用品分销和均价连锁细分市场发展的特点。由于公司业务连续两年亏损，盈利恢复缓慢，较高的负债水平制约了公司对外举债的空间，会对公司生产经营带来一定的风险。公司需要通过偿还银行贷款减轻短期偿债压力，降低公司资产负债率，改善财务结构，提高抗风险能力。
（二）降低财务费用，增强公司财务安全性
公司负债以流动负债为主，而且短期借款比重大。随着公司借款余额逐年增加，财务费用也相应上升，制约了公司的盈利水平。2009 年、2010 年和2011年及2012年6月30日，公司短期借款余额分别为29,634.38 万元、48,324.55 万元、53,999.76 万元和56,539.09万元，占当期流动负债的比例分别为37.26%、47.31%、44.31%和48.95%；财务费用分别为3,326.84万元、3,845.94 万元、6,163.27 万元和2,723.15万元，公司的财务费用对同期息税前利润总额影响较大，因此适时地压缩银行贷款规模，减少利息费用支出，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用尤为显著。
公司最近三年及一期有息负债情况 单位：万元
| 有息负债 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年6月30日 |
| 短期借款 | 29,634.38 | 48,324.55 | 53,999.76 | 56,539.09 |
| 长期借款 | 7,800.00 | 5,000.00 | 0.00 | 4,900.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 5,000.00 |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 52.39 | 479.74 |
| 合计 | 37,434.38 | 53,324.55 | 54,052.15 | 66,918.83 |
公司最近三年及一期的财务费用支出情况 单位：万元
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年6月30日 | |
| 财务费用 | 3,326.84 | 3,845.94 | 6,163.27 | 2,723.15 |
| 息税前利润 | 3,794.89 | -5,715.05 | -7,160.45 | -2,633.69 |
（三）补充营运资金，提高公司盈利能力
由于公司连续两年亏损，负债较高，加之公司在业务转型及新产品的市场拓展中面临资金困难，流动资金极为短缺，造成主营业务无法提升。根据公司业务经营计划和发展重点，本次非公开发行募集的资金中31,085万元用于补充流动资金，从而提高公司盈利水平，缓解资金压力，提升公司主营业务业绩。
1、自产日用陶瓷中的耐热煲产品，重点面向酒店餐饮业及欧美市场推广
2012年下半年，公司开始重点推广、销售高耐热陶瓷煲等中高端产品，毛利率得到明显提高。本次部分募集资金将用于高耐热陶瓷煲（鼎煲）的生产和营销，继续坚持中高端产品路线，通过产品创新、技术创新，实现产品结构转型升级，在保证原有规模不变的前提下，形成新渠道的竞争优势，提升公司的整体盈利水平。
2、优化“五天分销”渠道管理，丰富产品线，提升主营业务规模效益
公司经销的家用产品以自产日用陶瓷、竹木制品为主，OEM贴牌的日用陶瓷为辅，其他产品线包括玻璃器皿、家用保鲜清洁制品、节庆用品等多种家用制品从厂家采购。公司通过“五天分销”拥有的全国分销网络资源，将进一步提升销售渠道的规模效益，通过OEM方式强化日用陶瓷产品的生产及品种升级，根据市场需求及变化，调整并丰富产品结构，确保主营业务的快速增长。
3、“一伍一拾”项目将从直营门店重点转向特渠店、加盟店、电子商务发展
截止2012年6月30日，“一伍一拾”日用品连锁店门店数量达到232家，其中直营店92家，特渠店140 家。根据公司调整的发展计划和目标，连锁店的经营重点将主要从直营店转向特渠店为主、直营店为辅，同时积极构建“一伍一拾”全国加盟店体系与网上购物电子商务体系等新型营销模式，推动“一伍一拾”项目家用品营销的立体网络建设。随着公司销售规模的扩大和经营网点的拓展，整体运营资金的需求也将不断提高。随着流动资金的补充，其他形式门店的快速展开，项目的规模效应将逐步凸显。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次发行前，本公司控股股东林福椿家族（包括林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人）持有公司42.10%的股份。本次非公开发行后，本次发行对象粤源实业、金信塑业、陈锦乐先生、邱继光先生、钱月道先生及邵思青先生分别持有公司6,000万股、6,000万股、6,000万股、3,000万股、2,500万股及1,500万股股票，原控股股东林福椿家族的持股比例将下降至26.13%，但仍为本公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司不会因股权结构发生变化而导致公司不符合上市条件。
（二）对公司财务结构的影响
1、改善公司负债结构
(下转A35版)