逐渐将高管“知法”状况达标作为上市硬指标

  防范内幕交易制度落实专项检查即将启动

  ⊙记者 马婧妤 郭玉志 ○编辑 龚维松

  中国证监会主席助理吴利军昨日表示，高管人员了解法律法规情况应是衡量上市公司是否合格的重要标准，作为上市公司高管，坚持依法合规管理企业，模范遵守市场法律法规是起码的要求，是义不容辞的责任，也是企业的生命线。

  吴利军是在“2012年第一期上市公司控股股东董事长研修班”上作出上述表示的，他还提出，对于拟上市公司，除了法律、会计等方面必须的要求以外，监管部门、协会将来要开展对高管人员知法状况的考核，不达标的要进行培训验收，“要逐渐将此作为一项硬指标”。

  今年3月，高法、高检出台《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，证监会、国资委等也出台了多项内幕交易防控措施。吴利军透露，近期相关制度落实实施的专项检查工作也即将启动。

  内幕交易案件呈现三大特点

  统计显示，今年1至8月，证监会新增立案案件中，内幕交易案件占比63%；2011年至今年8月，证监会调查认定的72起内幕交易案件当中，涉及上市公司董事长、总经理、高管人员等法定内幕信息知情人及其密切关系人的占比67%。

  “去年我们向公安机关移送的涉嫌犯罪案件中，内幕交易也占到80%，这必须引起我们的高度重视。”吴利军表示，近期发生的内幕交易案件有以下三个特点：

  一是并购重组、年报高送转等环节容易发案。近两年，证监会查处的内幕交易案中，近一半涉及并购重组。今年以来，涉及年报利润分配，尤其是高送转信息的内幕交易案件也显著增多，此类案件占比超过20%。

  二是涉案人员层级较高，金额巨大。上市公司董监高本人内幕交易仍十分突出。在证监会2011年以来调查认定的内幕交易案件中，董事长、总经理等法定内幕信息知情人及其密切关系人达到117人，占到内幕交易各类主体总数的67%。证监会稽查总队近期调查认定的19起内幕交易案件，平均每个涉案主体交易金额超过3000万元，获利金额超过400万元。

  三是案件向组织化方向发展。一些内幕信息知情人和其他机构人员相互勾结，提前埋伏，实施有组织、有预谋的内幕交易。内幕交易案件由过去的个人内幕交易，向有组织的共同违法犯罪发展。

  高管应依法合规管理

  今年3月，高法、高检出台《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》。去年，证监会在全部上市公司建立了内幕信息知情人登记制度，国资委也针对国有控股股东和实际控制人内幕信息管理及内幕信息知情人登记制度做出规范。吴利军表示，近期相关制度落实实施的专项检查工作即将启动。

  “能否保证投资者公平获取信息，直接关系广大投资者对企业和市场的信赖，关系市场基础的牢固。如果任由内幕交易泛滥，足以摧毁投资者信心，摧垮资本市场，甚至给实体经济和社会诚信带来严重后果。”

  吴利军提出，内幕交易往往暴露出上市公司内部防控措施不到位，以及在规范运作、信息披露等方面存在的严重漏洞。包括规范意识和法制观念淡漠、公司治理和内部控制缺失、上市公司信息披露工作亟须加强等。

  他表示，解决内幕交易问题既要加强稽查执法和外部监管，更要注重从内部入手，发挥好上市公司及其大股东的积极性，从源头强化有效管控。因此，在构建内幕交易防控体系、落实各项综合防控措施的过程中，上市公司、控股股东、实际控制人以及其他有关方面，特别是在座的董事长、总经理以及其他高管人员，肩负着极为重要的责任。

  “作为上市公司高管，坚持依法合规管理企业，模范遵守市场法律法规是起码的要求，也是义不容辞的责任，也是企业的生命线。”

  吴利军指出，上市公司高管应既做到对内幕信息不利用、不传播、不向无关人员泄露，又要强化对内幕信息保密管理和知情人登记制度的落实和督促检查，对内幕信息产生、流转的全程实施留痕管理，真正将制度落到实处，将责任落到具体的人员身上。同时，还应保证重大信息的及时、准确、完整披露，最大限度压缩内幕信息的流转时间，最大限度减少违法犯罪的可乘之机。