股票简称：中孚实业 股票代码：600595 公告编号：临2012-052
债券简称：12中孚债 债券代码：122162
第一节 绪言
重要提示
河南中孚实业股份有限公司（下称“中孚实业”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，中孚实业本期公司债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为684,632.25万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,525.01万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 河南中孚实业股份有限公司
英文名称： Henan Zhongfu Industrial Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：河南省巩义市新华路31号
办公地址：河南省巩义市新华路31号
三、发行人注册资本
注册资本： 人民币151,487.38万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：贺怀钦
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
发行人的经营范围为：电解铝、铝材、炭素的生产、销售；城市集中供热；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）发行人主要业务情况
公司目前主要从事铝产品的生产和销售。合并报表中的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 铝及铝制品 | 1,157,938.58 | 97.07% | 1,068,931.41 | 98.95% | 626,446.34 | 98.65% |
| 其他产品 | 34,912.31 | 2.93% | 11,323.20 | 1.05% | 8,589.39 | 1.35% |
| 合计 | 1,192,850.89 | 100.00% | 1,080,254.61 | 100.00% | 635,035.73 | 100.00% |
（三）发行人主要产品
公司目前的主要产品为：铝锭、铝板带、铝线材等，主要用途如下表所示：
| 产品名称 | 主要用途 |
| 铝锭 | 重熔后用于铝产品的初级加工及深加工 |
| 铝板带 | 中间产品，用于建筑、交通等领域 |
| 铝线材 | 用于电线电缆行业 |
（四）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立情况
中孚实业是1993年2月16日经河南省体改委批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂共同发起，向社会法人股东和公司职工定向募集设立的股份有限公司。公司成立时注册资本7,819.8万元，其中巩义市电厂以经评估确认的生产经营性资产入股后，其法人地位注销，所持股权以国有股形式由巩义市国资局持有，占总股本的64.17%。
本公司成立时的股本结构表如下：
单位：股
| 股份类型 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比（%） | |
| 发起人 | 国家股 | 巩义市国资局 | 50,182,000 | 64.17 |
| 法人股 | 巩义市电业局 | 7,600,000 | 9.72 | |
| 法人股 | 巩义市铝厂 | 2,500,000 | 3.20 | |
| 定向募集 | 法人股 | 洛阳吉利石油公司 | 317,000 | 0.41 |
| 法人股 | 河南第一火电建设公司 | 1,300,000 | 1.66 | |
| 法人股 | 巩义市利民冶炼厂 | 500,000 | 0.64 | |
| 法人股 | 巩义市孝义镇桥上村 | 1,066,000 | 1.36 | |
| 法人股 | 谭村湾煤矿 | 194,000 | 0.25 | |
| 内部职工股 | 14,539,000 | 18.59 | ||
| 总股本 | 78,198,000 | 100.00 | ||
2、发行人的股票公开发行与上市情况
2002年3月11日，经中国证券监督管理委员会发行字[2002]28号文《关于核准河南中孚实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，发行价为8.30元/股。本次公开发行股票募集资金人民币41,500万元，扣除发行费用1,563.25万元后为39,936.75万元。2002年6月26日，公司5,000万股普通股A股在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“中孚实业”，股票代码“600595”。
3、发行人历次股本变动情况
2003年3月26日，公司召开2002年年度股东大会审议通过了《公司二〇〇二年利润分配预案》，向全体股东每10股送3股另派发现金2元（含税）。本次分配方案实施后，公司总股本增加到175,867,536股。
2004年4月26日，公司召开2003年年度股东大会审议通过了《公司二〇〇三年利润分配预案》，以资本公积向全体股东每10股转增3股另派发现金2元（含税）。本次分配方案实施后，公司总股本增加到228,627,797股。
2005年8月19日，公司2005年第三次临时股东大会审议通过了《河南中孚实业股份有限公司股权分置改革方案》，原非流通股股东向流通股股东送股、流通股股东每10股获送1股。2005年8月29日，公司股权分置改革方案实施。股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。
2007年5月11日，公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）定向增发10,000万股，豫联集团全部采用现金认购。该次定向增发后，公司的总股本由228,627,797股增加至328,627,797股。该次发行价格为6.67元/股，募集资金总额66,700万元，实际募集资金净额为65,920万元。
2007年8月28日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司2007年中期资本公积转增股本的预案》，公司以2007年6月30日总股本328,627,797股为基数，向全体股东每10股增10股，转增后公司总股本由328,627,797股增加至657,255,594股。
2010年3月3日，公司2009年年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以2009年12月31日总股本657,255,594股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金红利0.6元，转增5股；共计派发股利236,612,013.84元（含税），利润分配及资本公积转增股本方案实施后公司总股本由657,255,594股增加至1,183,060,069股。
2012年1月26日， 公司以2011年1月10日的总股本1,183,060,069股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售A股股份。配股完成后，公司总股本由1,183,060,069股增加至1,514,873,778股。
4、截至2012年3月31日，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股份 | - | - |
| 1、国家持有股份 | - | - |
| 2、国有法人持有股份 | - | - |
| 3、其它境内法人持有股份 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股份 | 1,514,873,778 | 100.00% |
| A股 | 1,514,873,778 | 100.00% |
| 股份总数 | 1,514,873,778 | 100.00% |
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
截至2011年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为70.07%，资产负债率较高，存在一定的财务风险，但报告期内公司销售与收款情况良好，资金周转正常，未发生有逾期偿还贷款等情形。本期债券发行后，募集资金将全部用于优化公司债务结构和偿还银行贷款，不会提高公司的资产负债率。合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。公司将根据实际情况调整股权融资和债权融资的比重，确保财务结构的稳定。
（二）经营风险
1、铝产品销售风险
公司的主要产品为铝及铝加工品，2009-2011年对前五名客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为35.65%、33.48%和25.99%。公司的主要客户均为国内外知名的铝加工企业或贸易公司，并与公司建立了良好的长期合作关系。目前公司产品的销售以现销方式为主，由于下游客户对公司品牌有一定的忠诚度，公司对单个客户过度依赖的风险较小。尽管如此，由于铝行业的强周期性特点，下游行业受国家经济基本面影响较大，若宏观经济层面出现不利波动，未来可能面临一定的销售风险。
2、原材料采购风险
全球范围来看，铝土矿资源控制及氧化铝生产非常集中，从而形成了相对较小的氧化铝贸易圈，供应集中导致电解铝企业的氧化铝采购普遍集中。2009至2011年，公司向前五名氧化铝供应商合计采购金额的比例分别为41.19%、76.10%和89.06%。公司氧化铝的采购对象主要是国内外大型氧化铝生产商及其主要的代理商、经销商。尽管公司已与国内外有实力、信誉好的氧化铝生产商或其主要代理商、经销商建立了稳定的合作关系，但公司仍面临氧化铝采购相对集中的风险。
3、关联交易风险
本公司控股股东豫联集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，公司的经营活动可能会因豫联集团的控制而受到影响。
报告期内，公司与豫联集团之间发生的关联交易主要为公司按照发改委核准的电价向豫联集团购买电力，按市场价格向豫联集团销售煤。2009-2011年，公司向豫联集团购买电力的关联交易金额分别为28,960.99万元、57,785.42万元和66,786.11万元，分别占同类交易金额的比例为12%、19%和18%；2011年，公司向豫联集团销售煤的关联交易金额为76,814.20万元，占同类交易金额的比例为61.2%，占当年度合并报表总营业收入5.83%，对营业收入影响较小。该些交易定价公允，履行了必要的合法程序，为公司生产经营提供了稳定的能源供应。若交易双方不能严格遵守相关法规和协议，将会影响关联交易的公平和公正，产生损害公司和中小股东利益的风险。
（三）管理风险
发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
为控制电解铝业投资过度增长、促进产业结构调整，国家出台了一系列调控政策和监管措施，在相关项目投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行严格管制。相关政策的实施提高了铝行业进入门槛，有利于优势企业做大做强，促进行业并购重组。
公司的发展符合国家现有的产业政策，国家产业政策未来的调整可能对公司的生产经营产生影响。公司的产品主要应用于交通、建筑、电力、包装、印刷等行业，上述产业的景气状况在一定程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。
因此，本公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于本公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
河南中孚实业股份有限公司2012年公司债券（简称“12中孚债”）。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]887号文核准发行。
三、债券发行总额
本期债券的发行规模为10亿元。
四、本次债券期限品种
本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
五、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价协议配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与保荐人（主承销商）向机构投资者发送《河南中孚实业股份有限公司2012年公司债券（简称“12中孚债”）配售确认及缴款通知书》或与其签订《河南中孚实业股份有限公司2012年公司债券网下认购协议》的方式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）财通证券有限责任公司负责组织承销团，分销商为中国银河证券股份有限公司。
七、债券面额
本期债券面值100元，按面值平价发行。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为7.50%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
本期债券的起息日为2012年8月28日。本期债券的付息日期为2013年至2017年间每年的8月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。本期债券的到期日为2017年8月28日，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后3年。
本期债券的付息债权登记日为每年付息日的前1个工作日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。本期债券的兑付债权登记日为兑付日的前1个工作日。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
九、资信评级机构及债券信用级别
经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
十、担保情况
本公司控股的郑州市磴槽集团金岭煤业有限公司（以下简称“金岭煤业”）和登封市金星煤业有限公司（以下简称“金星煤业”）将合法拥有的采矿权为本期公司债券提供抵押担保，以保障本期债券按时还本付息。上述两项采矿权的评估价值合计为106,986.39万元。
十一、公司债券受托管理人
本期公司债的受托管理人为财通证券有限责任公司。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币10亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额981,250,000.00元已于2012年8月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为（2012）京会兴（验）字第02010175号的验资报告。
十三、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年9月14日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“12中孚债”，证券代码为“122162”。本期债券已向上证所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
发行人2009年度、2010年度和2011年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了“（2010）京会兴审字第2-36 号”、“（2011）京会兴审字第2-079 号”和“（2012）京会兴审字第02011490号”标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务会计资料
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产合计 | 9,011,519,003.56 | 6,636,815,626.75 | 4,419,745,641.75 |
| 非流动资产合计 | 13,862,867,498.29 | 9,925,253,921.53 | 8,518,699,943.53 |
| 资产总计 | 22,874,386,501.85 | 16,562,069,548.28 | 12,938,445,585.28 |
| 流动负债合计 | 9,814,919,839.03 | 8,092,843,926.27 | 5,822,380,083.77 |
| 非流动负债合计 | 6,213,144,115.25 | 4,936,113,035.37 | 3,885,477,629.33 |
| 负债合计 | 16,028,063,954.28 | 13,028,956,961.64 | 9,707,857,713.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,309,558,342.06 | 2,920,020,504.55 | 2,754,485,203.10 |
| 少数股东权益 | 1,536,764,205.51 | 613,092,082.09 | 476,102,669.08 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 6,846,322,547.57 | 3,533,112,586.64 | 3,230,587,872.18 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 22,874,386,501.85 | 16,562,069,548.28 | 12,938,445,585.28 |
2、简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 13,185,901,429.61 | 11,546,889,874.62 | 6,749,610,742.28 |
| 营业利润 | 3,481,684.63 | 114,171,040.73 | 340,271,007.94 |
| 利润总额 | 242,285,737.00 | 236,621,283.25 | 414,833,077.28 |
| 净利润 | 164,234,809.43 | 138,281,909.93 | 245,455,620.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 201,253,415.88 | 200,800,637.29 | 303,696,305.24 |
| 少数股东损益 | -37,018,606.45 | -62,518,727.36 | -58,240,684.41 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 155,093,476.46 | 193,040,993.91 | 442,671,060.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,045,679,073.54 | -807,503,057.37 | -1,064,773,726.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,029,338,225.31 | 1,775,895,259.84 | 966,497,342.45 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -640,260.04 | -21,658.38 | 814.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,138,112,368.19 | 1,161,411,538.00 | 344,395,491.63 |
（二）简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产合计 | 9,030,340,669.48 | 4,522,503,467.91 | 2,660,306,234.01 |
| 非流动资产合计 | 6,425,029,489.30 | 5,502,230,271.63 | 5,167,051,893.49 |
| 资产总计 | 15,455,370,158.78 | 10,024,733,739.54 | 7,827,358,127.50 |
| 流动负债合计 | 6,605,189,282.34 | 4,837,745,433.50 | 3,439,903,729.16 |
| 非流动负债合计 | 3,802,672,908.13 | 2,581,184,649.78 | 2,035,477,629.33 |
| 负债合计 | 10,407,862,190.47 | 7,418,930,083.28 | 5,475,381,358.49 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 5,047,507,968.31 | 2,605,803,656.26 | 2,351,976,769.01 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 15,455,370,158.78 | 10,024,733,739.54 | 7,827,358,127.50 |
2、简要母公司利润表
单位：元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 6,720,254,536.25 | 6,422,340,016.25 | 4,378,677,361.38 |
| 营业利润 | 179,029,287.07 | 304,141,438.34 | 171,506,661.66 |
| 利润总额 | 295,319,455.09 | 362,276,631.24 | 224,735,144.00 |
| 净利润 | 239,093,050.41 | 289,092,223.09 | 148,173,791.27 |
3、简要母公司现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -188,691,700.58 | 105,961,028.23 | 124,954,049.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,875,885,735.36 | -20,669,569.70 | -1,184,553,423.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,288,819,748.66 | 679,510,534.90 | 1,319,587,967.39 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,494.74 | -3,867.45 | -346.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,224,236,817.98 | 764,798,125.98 | 259,988,247.66 |
三、最近三年财务会计资料
（一）主要财务指标
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动比率 | 0.92 | 0.82 | 0.76 |
| 速动比率 | 0.77 | 0.63 | 0.56 |
| 资产负债率（合并） | 70.07% | 78.67% | 75.03% |
| 资产负债率（母公司） | 67.34% | 74.01% | 69.95% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 3.5 | 2.47 | 4.19 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 31.71 | 36.56 | 35.22 |
| 存货周转率（次） | 8.01 | 7.91 | 5.88 |
| 息税折旧摊销前利润/利息支出 | 1.76 | 1.82 | 2.82 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.1 | 0.16 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元） | 0.75 | 0.98 | 0.52 |
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属母公司所有者权益÷期末普通股份数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润/利息支出=（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）每股收益和净资产收益率
1、公司最近三年每股收益计算表
| 报告期利润 | 每股收益（单位：元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2011年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.03 | 0.03 | |
| 2010年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.10 | 0.10 | |
| 2009年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.20 | 0.20 | |
2、公司最近三年净资产收益率计算表
| 财务指标 | 2011年 | 2010年度 | 2009年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.91% | 7.10% | 11.62% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.90% | 4.61% | 9.80% |
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2012年8月28日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，本期债券每年的付息日为2013年至2017年每年的8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。本期债券到期日为2017年8月28日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后3年。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011年、2010年和2009年本公司合并财务报表营业收入分别为1,318,590.14万元、1,154,688.99万元和674,961.07万元，息税折旧摊销前利润分别为166,653.94万元、120,799.11万元和103,788.19万元，归属于母公司所有者的净利润分别为20,125.34万元、20,080.06万元和30,369.63万元，经营活动产生的现金流量净额分别为15,509.35万元、19,304.10万元和44,267.11万元。
随着公司产业链拓展的逐步完成，公司盈利能力和经营性活动产生的现金流将明显改善，一定程度上为偿还本期公司债券本息提供了保障。
（二）偿债资金安排计划
为保障本期债券本息的按时全额偿还，发行人为本期债券设置偿债基金专项账户，发行人将按时提取偿债资金，以保障公司债券的本息按照约定如期兑付。
1、偿债基金的计提方案
发行人将于发行结束后20个工作日内，在银行开立专用结算账户，作为本期债券的专项偿债基金账户。发行人将在本期债券存续期内每年付息首日（t日，即每年的8月28日）前第15个工作日（t-15工作日）以前，将本年度应付债券利息划入专项偿债基金账户。发行人自本期债券到期（第5年末）前12个月起，按照一定的时间，将约定计提金额的偿债基金款项分批划入专项偿债基金账户，以作为本期债券本金兑付款项。每期偿债基金计提金额分别为：前12个月为本金的25%，前6个月为本金的50%，前3个月为本金的75%，前1个月为本金的100%。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取。对于回售部分债券，发行人不再设置专门的回售偿债基金。偿债基金计提比例如下：
| 时间 | 前12个月 | 前6个月 | 前3个月 | 前一个月 |
| 比例 | 25% | 50% | 75% | 100% |
2、专项偿债基金账户监管人及账户监管
为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人和债券受托管理人将在专项偿债基金账户开立后，共同聘请专项偿债基金账户监管人对偿债基金的计提和使用进行监管。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，该偿债基金接受监管人和债券受托管理人对其计提和使用情况的共同监管。如果发行人未能在规定的时间内将约定的偿债基金足额划入偿债基金，监管人应在第一时间通知债券受托管理人，债券受托管理人应及时向债券持有人披露，并督促发行人制定有效的对应措施在一个月内补足应缴的偿债基金。如果发行人在一个月内仍未补足应缴的偿债基金，债券受托管理人应提请召开债券持有人会议，发行人应阐释资金不能足额到户的原因，并就相关补救事宜与债券持有人协商一致；在与债券持有人就补救事宜达成一致后，发行人应严格依照协商达成的约定，履行偿债基金的补提措施。
（三）偿债应急保障方案
1、抵押的煤矿采矿权变现
公司控股的金岭煤业及金星煤业将合法拥有的采矿权（价值106,986.39 万元）抵押给本期债券全体持有人，以保障本期债券的按时还本付息。如公司对本期债券出现偿付困难，本期债券受托管理人将向公司发出付息或偿债催促函，在公司未按期足额支付本期债券的任何一期利息或本金时，本期债券全体持有人有权要求公司处置或通过资产拍卖处置抵押的采矿权，处置资金将优先用于偿还本期债券本金、利息以及赔偿本期债券持有人的相应损失。
2、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日本公司合并口径下流动资产余额为90.12亿元，不含存货的流动资产余额为75.48亿元。若出现现金流量不足情况时，公司可通过流动资产迅速获得必要的偿债资金。未来随着公司主营业务的不断发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。
3、无形资产变现
采矿权和土地使用权是公司重要的优质资产，截至2011年末，煤矿采矿权（不含抵押给本期债券持有人的煤矿采矿权）的账面价值为16.94亿元。随着近年来煤炭价格的上涨，公司采矿权的公允价值已经较账面价值大幅上升。公司目前拥有的土地使用权4600多亩，由于大部分土地的取得时间较早，随着近几年地价的上升，土地使用权的市场价值已经大幅增值。在公司不能支付本期债券的本金或利息时，可以将上述采矿权和土地使用权变现以保证债权人的利益。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；（9）中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人承诺
经公司2012年3月22日召开的第六届董事会第三十三次会议和2012年4月16日召开的2011年年度股东大会审议通过，为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，如发行人预计不能按时偿付本期债券本金或利息，发行人承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期公司债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率基础之上上浮50%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见《河南中孚实业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》第七节“债券受托管理人”的相关内容。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。
发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券担保情况
本期公司债券采用抵押担保形式。发行人控股子公司金岭煤业和金星煤业将以其合法拥有的采矿权作为抵押物为本期债券设定抵押担保，以保障发行人按期足额支付本期公司债券的本息，一旦发行人出现偿债困难，则可处置抵押物以清偿债务。
金岭煤业和金星煤业的股东会均已就采矿权抵押事宜进行审议并出具了股东会决议，同意以其各自拥有的C4100002009031120007934号和4100000730465号《采矿许可证》项下采矿权为抵押物，向本期债券全体债券持有人提供抵押担保。本期债券受托管理人与金岭煤业和金星煤业分别签署了《采矿权抵押合同》，金岭煤业和金星煤业愿意以其合法拥有的煤矿采矿权向全体债券持有人设定抵押担保。
一、抵押人设定的抵押资产
（一）抵押资产基本情况
1、金岭煤业的《采矿许可证》
证号： C4100002009031120007934
采矿权人：郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司
开采矿种：煤
开采方式：地下开采
生产规模：60万吨/年
矿区面积：6.3684平方公里
开采深度：由570米-640米标高
有效期限：2009年3月5日至2027年7月20日
2、金星煤业的《采矿许可证》
证号：4100000730465
采矿权人：登封市金星煤业有限公司
地 址：登封市颍阳镇玉堂村
矿山名称：登封市金星煤业有限公司
经济类型：有限责任公司
开采矿种：煤
开采方式：地下开采
生产规模：30万吨/年
矿区面积：1.5154平方公里
有效期限：十年（2007年8月——2017年8月）
取得日期：2007年8月23日
开采深度：由535米至—235米标高
上述采矿权均为发行人控股子公司合法取得，并已获得采矿权权属证书，上述发行人控股子公司已在抵押合同中明确承诺，上述采矿权许可证真实、合法、有效；上述采矿权未出租，亦未设定其他任何抵押权；抵押物不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况；采矿权人对其拥有完整无瑕疵的权利。
（二）抵押资产估值
1、金岭煤业采矿权价值
根据金岭煤业2006年在河南省国土资源厅的矿产资源储量评审备案（豫国土资储备字［2006］93号），其C4100002009031120007934号采矿许可证范围内共保有资源储量矿石量3,534.00万吨。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健”）按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年3月31日为评估基准日出具了《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第197号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，金岭煤业在评估基准日评估利用的资源储量为3184.99万吨，按照“评估用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为2,351.20万吨，北京天健采用现金流量折现法得出金岭煤业采矿权评估价值为75,899.21万元。
2、金星煤业采矿权价值
根据金星煤业2006年在河南省国土资源厅的矿产资源储量评审备案（豫国土资储备字［2006］57号），其采矿许可证范围内共保有资源储量矿石量1,488.20万吨。北京天健按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年3月31日为评估基准日出具了《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第197号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，金星煤业在评估基准日评估利用的资源储量为1,457.32万吨。按照“评估用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为734.52万吨。北京天健采用现金流量折现法得出金星煤业采矿权评估价值为31,087.18万元。
在公司2011年度报告审计期间，北京兴华会计师事务所有限责任公司采用现金流量折现法对截至2011年12月31日的采矿权价值进行了测试。2011年末市场煤价平均为600元/吨左右，在进行测试时煤价只按照550元/吨计算，上述两个采矿权价值不但没有发生减值，而且较评估值有所上升。
为防止抵押的采矿权价值发生减损继而对本期债券持有人造成不利影响，发行人承诺：（1）在本期债券存续期内的每个会计年度末均对抵押的采矿权进行单独的减值测试；（2）如抵押的采矿权价值低于目前的评估价值106,986.39 万元时，发行人在30 日内追加提供有效担保使担保物价值总额不低于目前的评估价值。
二、抵押担保范围
抵押担保范围包括但不限于本期债券的本金、利息、损害赔偿金，以及全体债券持有人为实现抵押权所发生的诉讼费、财产保全费等其他相关费用，包括受托管理人为维护全体债券持有人权益而垫付的相关费用。
三、抵押资产的登记
本次公司债券发行前，受托管理人已代表全体债券持有人与抵押人共同办理完成了抵押备案登记工作。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，并经2011年年度股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金总额为10亿元，本次发行公司债券的募集资金用于优化公司债务结构和偿还银行贷款。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名 称： 河南中孚实业股份有限公司
法定代表人： 贺怀钦
住 所： 河南省巩义市新华路31号
电 话： 0371－64569088
传 真： 0371－64569089
联 系 人： 姚国良
二、保荐人（主承销商）/债券受托管理人/上市推荐人
名 称： 财通证券有限责任公司
法定代表人： 沈继宁
住 所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室
电 话： 0571-87828165
传 真： 0571-87828004
项目主办人： 李伟敏、胡庆颖
项目协办人： 顾磊
项目组成员： 蒋鸿、徐金菊、汤娜威
三、发行人律师
名 称： 上海市上正律师事务所
负 责 人： 程晓鸣
住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
电 话： 021－68816261
传 真： 021－68816005
经办律师： 程晓鸣、田云
四、审计机构
名 称： 北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 王全洲
住 所： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电 话： 010－82250666
传 真： 010－82250851
经办会计师： 张恩军、吴亦忻、刘玮
五、评级机构
名 称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
电 话： 022-58356961
传 真： 022-58356989
评级人员： 金磊、赵卿
六、收款银行
户 名： 财通证券有限责任公司
开户行： 中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行
账 号： 3800 2520 1040 0107 82
七、申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68807813
八、证券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人： 王迪彬
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、河南中孚实业股份有限公司公开发行2012公司债券募集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本次发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
发行人：河南中孚实业股份有限公司
保荐人（主承销商）/上市推荐人：财通证券有限责任公司
2012年9月13日