第二届董事会第十九次会议决议的公告
证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2012-034
江苏常宝钢管股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议由曹坚先生召集并于2012年9月6日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2012年9月12日9:00以现场方式在公司二楼会议室召开。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》
因市场环境发生重大变化，公司拟停止使用募集资金建设SUPER304H高压锅炉管项目，将原计划用于该项目建设的全部募集资金13,305.83万元改为用于建设新项目高端油井管加工线工程项目。
高端油井管加工线工程项目是在公司原有设备基础上，提升高端加工线的生产能力。包括：新增8.5万吨非API油管热处理生产线和4万吨成品管车丝线（其中1万吨特殊扣车丝线），该项目建设期12个月。
董事会审议后认为：停止以募集资金投入原SUPER304H高压锅炉管募投项目并将剩余募集资金投入新项目符合公司战略发展的需要，能够有效地规避由于不可抗拒的外部环境变化给公司募投项目建设带来的风险，有利于提升公司未来的盈利水平，有利于公司长期的发展并给广大投资者以更稳定的利益回报。董事会同意本次公司变更募投项目的行为。
本次变更募投项目的行为，尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
二、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年9月29日（星期六）14:00在公司会议室召开2012年第三次临时股东大会，审议下列事项：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2012年9月13日
证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2012-035
江苏常宝钢管股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司第二届监事会第九次会议于2012年9月12日9:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2012年9月6日以专人送达的形式通知全体监事。全体监事共3名均亲自出席了本次会议。会议由监事会主席韩巧林先生主持，本次会议审议通过了下列议案：
一、审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》
因市场环境发生重大变化，公司拟停止使用募集资金建设SUPER304H高压锅炉管项目，将原计划用于该项目建设的全部募集资金13,305.83万元改为用于建设新项目高端油井管加工线工程项目。
高端油井管加工线工程项目是在公司原有设备基础上，提升高端加工线的生产能力。包括：新增8.5万吨非API油管热处理生产线和4万吨成品管车丝线（其中1万吨特殊扣车丝线），该项目建设期12个月。
监事会审议后认为：上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司本次变更部分募投项目的行为。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司监事会
2012年9月13日
证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2012-036
江苏常宝钢管股份有限公司
关于召开2012年
第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
常宝股份有限公司根据第二届董事会第十九次会议决议，决定召开2012年年第三次临时股东大会。
一、会议时间：2012年9月29日14:00
二、会议地点：公司科技楼四楼会议室
三、会议召集人：江苏常宝钢管股份有限公司董事会
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
六、股权登记日：2012年9月27日（星期四）
七、出席会议人员：
1、2012年9月27日（星期四）下午15：00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可以书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
八、会议登记事项
1、登记时间：2012年9月28日9:00—16:00
2、登记地址：江苏省常州市延陵东路558号江苏常宝钢管股份有限公司证券事务部，信函上请注明“参加股东大会”字样。
3、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。
（3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
4、联系方法：电 话：（0519）88813911
传 真：（0519）88812052
邮政编码：213018
5、联系人：安 宁
九、其他事项：会期半天，出席会议的食宿、交通费自理。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2012年9月13日
附：回执和授权委托书
回 执
截止2012年9月27日，我单位（个人）持有江苏常宝钢管股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2012年第三次临时股东大会。
注：
回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签章）：
日 期：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加江苏常宝钢管股份有限公司于2012年9月29日召开的2012年三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。
委托人签名(盖章)
委托人身份证号/营业执照注册号：
委托人股东账号： 委托人持股数
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2012年 月 日
本人（单位）对本次年度股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议案名称 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | |||
备注：
1、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。
2、授权委托书复印及剪报均为有效，单位委托须加盖公章。
证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2012-037
江苏常宝钢管股份有限公司
关于拟变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、原投资项目名称：SUPER304H高压锅炉管项目。
2、新投资项目名称：高端油井管加工线工程
3、新项目投资总额：15,959.77万元
4、改变募集资金投向的总额：15,365.29万元
一、变更募集资金投资项目情况概述
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1138号文《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”）获准向社会公开发行人民币普通股(A股)6,950万股,每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币16.78元，募集的资金总额为1,166,210,000元，扣除发行费用人民币61,799,400元,募集的资金净额为人民币1,104,410,600元，其中募集资金773,816,000元，超募资金330,594,600元。上述募集资金到位情况已经由江苏公正天业会计师事务所有限公司审验,并出具苏公W[2010]B090号《验资报告》。
（二）募集资金使用计划
1、电站锅炉用高压加热器U型管项目
该项目计划投资20,297.11万元，其中募集资金投资17,198.32万元，项目设计产能：年产7000吨电站锅炉用高压加热器U型管。
2、SUPER304H高压锅炉管项目
该项目计划投资15,703.27万元，其中募集资金投资11,305.83万元,项目设计产能：年产2000吨SUPER304H高压锅炉管。
3、CPE项目
该项目计划投资42,016.64万元，其中募集资金投资35,601.90万元，项目设计产能：年产48000吨超长高压锅炉管、年产30000吨高钢级高压锅炉管、年产22000吨高钢级油管。
上述募投项目合计投资额78,017.02万元，其中承诺募集资金投资总额66,106.06万元。
（三）募集资金实际使用情况
截止2012年8月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 截止2012年8月31日募集资金实际使用金额 |
| ERW660焊管 | 11,275.54 | 11,275.54 |
| CPE项目 | 35,601.9 | 6,823.50 |
| 电站锅炉用高压加热器U型管项目 | 17,198.32 | 9,233.93 |
| SUPER304H高压锅炉管项目 | 13,305.83 | 0.00 |
| 承诺投资项目小计 | 77,381.6 | 27,332.97 |
| 补充流动资金 | 31,000 | 31,000 |
| 超募资金投向小计 | 31,000 | 31,000 |
| 合计 | 108,381.6 | 58,332.97 |
（四）拟变更部分募集资金投向的具体方案
1、停止使用募集资金建设SUPER304H高压锅炉管项目
截止2012年8月31日，公司尚未对该项目投入募集资金。
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司决定停止使用募集资金投资建设该项目。该项目剩余募集资金13,305.83万元，将全部用于新项目建设。
2、新募投项目对母公司石油油管设备进行技术改造，提升高端加工线能力
公司高端油井管加工线工程项目总投资额15,959.77万元，公司计划将SUPER304H高压锅炉管项目剩余募集资金13,305.83万元及剩余超募资金2,059.46万元全部用于该项目建设，剩余不足部分由公司自筹。
该项目是在原有设备基础上，提升高端加工线的生产能力。包括：新增8.5万吨非API油管热处理生产线和4万吨成品管车丝线（其中1万吨特殊扣车丝线）。
3、董事会审议变更募集资金投向的程序及结果
2012年9月12日 ，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟变更募投项目的议案》，尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议批准。
二、停止继续使用募集资金实施原项目具体原因
（一）原项目基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为——SUPER304H高压锅炉管项目，该项目计划投资15,703.27万元，其中募集资金投资13,305.83万元。项目建设期12个月，设计产能年产2000吨SUPER304H高压锅炉管。该项目目前尚未投入募集资金用于建设。
该项目经金坛市发改委“坛发改备（2010）0333号”文备案并批准实施。
（二）拟变更原因
（1）新募投项目能够进一步提高公司油井管产品的市场竞争能力和盈利能力。
随着石油开采向深井超深井延伸，地质环境越来越恶劣，市场对高强度抗挤毁、耐腐蚀的非API油井管需求越来越大，需求稳步增长，盈利能力稳定。常宝股份为顺应油井管市场出现的结构变化，坚定不移地贯彻产品高端化、竞争差异化的发展战略，对原有设备进行改造升级，进一步提高高端加工线的生产能力。
（2）原募投项目因市场环境发生较大变化，国外竞争对手对同类产品实施大幅度降价造成预期盈利水平大幅下降
原募投项目产品SUPER304H高压锅炉管属于进口替代产品，国外竞争对手为争夺市场份额，对该产品进行了大幅度降价销售，产品价格从原来15万元/吨左右下降至6万元/吨左右，继续该产品的投资和生产已不符合企业的利益。
三、新项目具体情况介绍
公司拟实施高端油井管加工线工程项目事先经过了公司管理层周密的讨论与分析，聘请了第三方咨询机构中冶东方技术工程有限公司对上述项目进行了细致的市场调研和论证，并出具了相关可行性研究报告。
（一）新项目实施主体
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司将通过母公司江苏常宝钢管股份有限公司实施新的投资项目。
（二）新项目概述
高端油井管加工线工程设计产能：8.5万吨非API标准油井管、4万吨成品管车丝线，建设期12个月。
| 序号 | 项目 | 单位 | 指标 | 备注 |
| 1 | 建设投资 | 万元 | 14,775.6 | |
| 2 | 流动资金 | 万元 | 1,184.2 | 铺底 |
| 3 | 年销售收入 | 万元 | 81,845.0 | 正常年 |
| 4 | 年利润总额 | 万元 | 2,765 | 正常年 |
| 5 | 项目投资税后内部收益率 | % | 17.45 | 正常年 |
| 6 | 项目投资税后投资回收期 | 年 | 6.70 | 含建设期 |
| 7 | 盈亏平衡点 | % | 57.89 | 正常年 |
| 8 | 总投资收益率 | % | 15.7 | 正常年 |
四、新项目的市场前景及风险性因素说明
（一）新项目市场前景
随着油气田的进一步开发，对油井管的技术要求越来越高。开发井井深的增加，井内温度、压力的相应提高，API标准的油井管已经不能完全适应当前的应用。供需上看，由于全世界石油供应的严峻形势使得一些地质和环境条件十分苛刻的油气田，包括严酷腐蚀环境的油气田也相继投入开发，增加了非API油井管的使用量。在技术发展上，大量的钻井、完井新技术、新工艺陆续投入使用也增加了非API油井管的使用，高钢级、抗腐蚀、抗挤毁、特殊扣型的油井管市场需求持续增长。
而开发非API油井管产品是各厂家的专利产品，属高技术和高附加值产品，通过装备改造和技术研发，企业可以提高技术水平、提升产品竞争能力，获得较好的经济效益。
因此，本项目的建设对常宝公司未来发展非常重要，具有广阔的市场前景。
（二）实施项目的风险性因素及公司应对措施
1、市场风险
（1）国内市场由于需求减少，供应增加，造成行业竞争激烈，新建项目的产品市场销售不畅；（2）国际市场受“双反”等因素影响，不能大幅度出口。
应对措施：（1）新增产能基本都是生产非API的高端产品，有着较高的技术和工艺壁垒，部分产品有专利保护，市场竞争程度比API标准产品低；（2）常宝股份国际、国内二个市场的网络建设十分健全，市场地位领先，品质优良，具有较高的知名度；（3）国际上一般对普通油井管进行“双反”，很多高端油井管产品并不在“双反”之列。
2、原材料成本大幅度上升的风险
应对措施：（1）常宝股份对原材料采购有较强的控制能力，和国内一批知名管坯企业长期保持战略合作伙伴关系；（2）高端油井管产品具有技术壁垒且有专利保护，具有较强的议价能力，可以一定程度上转嫁原材料上涨的风险。
3、技术改造和研发风险
应对措施：（1）公司已有20多年专业生产无缝钢管历史，对无缝管生产工艺和装备有着长期、丰富的经验，本次改造方案经过严密的专家论证，聘请了中冶东方技术工程有限公司进行独立的市场调研和可行性论证。
五、项目审批情况
2012年9月10日，该项目通过了常州市戚墅堰区经济和信息化局项目备案，备案号：3204051203737。
六、董事会意见
公司董事会经审议后认为：停止以募集资金投入原SUPER304H高压锅炉管募投项目并将剩余募集资金投入新项目符合公司战略发展的需要，能够有效地规避由于不可抗拒的外部环境变化给公司募投项目建设带来的风险，有利于提升公司未来的盈利水平，有利于公司长期的发展并给广大投资者以更稳定的利益回报。董事会同意本次公司变更募投项目的行为。
七、独立董事意见
公司独立董事经审议后认为：本次募投项目变更，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合全体股东利益。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次变更部分募投项目的行为。
八、监事会意见
公司监事会经审议后认为：上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司本次变更部分募投项目的行为。
九、保荐机构意见
公司的保荐机构中国中投证券有限责任公司经审核后认为：常宝股份本次募投项目变更，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合全体股东利益。本次变更募投项目已经过相关部门备案，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项符合“深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引”等有关规定，中投证券同意本次募投项目变更事项。
十、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会的说明
本次变更部分募投项目的议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、第二届监事会第九次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构意见
5、项目立项机关批文
6、项目可行性研究报告
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2012年9月13日