2012年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-030号
山煤国际能源集团股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●本次会议没有否决和修改议案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
山煤国际能源集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会于2012年9月12日下午14：30在太原市长风街世纪广场B座21层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计18人，代表有表决权的股份总数为622,127,187股，占公司2012年9月5日股权登记日总股本991,228,070股的62.76%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人2人，代表有表决权的股份569,269,815股，占公司股权登记日总股本的57.43%；参加网络投票的股东及股东代理人16人，代表有表决权的股份52,857,372股，占公司股权登记日总股本的5.33%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭海先生主持。公司董事、监事及见证律师出席了会议。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
二、 议案审议情况
会议根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会山西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）的要求，公司董事会综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素，特制定了《山煤国际能源集团股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》。具体内容见上海证券交易所网站。
表决结果：同意622,117,987股，占参加会议有表决权股份总数的99.9985%；反对7,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权2,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0003%。
二、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会山西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）的要求，公司对现行《公司章程》第一百八十四条规定的公司利润分配政策进行了如下修改：
第一百八十四条原文为：
第一百八十四条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事对此发表独立意见。
股东违规占用公司资金的，公司需扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第一百八十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％，且超过5,000 万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2.股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
表决结果：同意622,106,487股，占参加会议有表决权股份总数的99.9967%；反对7,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权13,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0022%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市金杜律师事务所的姜翼凤、谢元勋律师见证，并出具《法律意见书》认为，山煤国际能源集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件目录
1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2. 律师法律意见书。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2012年9月12日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-031号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年9月6日以电话、传真或邮件方式向公司全体董事发出，本次会议于2012年9月12日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事宫来喜先生因公未能亲自出席，委托董事王雁琳女士出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。本次会议由公司董事长郭海先生主持。本次会议由公司董事长郭海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司本部组织机构设置的议案》
根据公司业务发展需要，公司对本部组织机构设置进行了调整：撤销调运中心、市场营销部、货源部、资金结算部和煤炭市场研究部，设立经济运行部。经济运行部负责指导和监管全系统日常经营活动，编制各种运行计划，协调各经济运行区块之间和各子公司之间的业务关系和利益关系等。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于新设全资子公司山煤国际能源集团铁路运输服务有限公司的议案》
公司决定新设全资子公司山煤国际能源集团铁路运输服务有限公司（最终名称以工商行政管理部门核定名称为准），注册资本500万元，铁路公司负责为全系统提供铁路计划提报、审批等有偿服务。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2012年9月12日