证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—27号

  上海申华控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届董事会第七次临时会议于2012年9月11日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：

  一、 关于收购通瑞置业25%股权的议案；

  （详见临：2012-28号公告）

  二、 关于为太旗联合增加不超过3亿元担保额度的议案;

  （详见临：2012-29号公告）

  三、 关于公司向光大银行申请2.5亿元借款的议案。

  经审议，董事会同意公司向光大银行沈阳分行申请授信额度（信用）人民币2.5亿元整（敞口2亿元），期限1年。

  备查文件：董事会决议

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2012年9月12日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—28号

  上海申华控股股份有限公司

  关于收购通瑞置业25%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 交易项目名称：公司子公司申华房产收购成都通瑞置业有限公司25%的股权。

  2、 本次交易是否为关联交易：否

  3、 本次交易是否需经股东大会审议批准：否

  一、 交易概述

  1、公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司（简称“申华房产”）将以500万元收购成都通瑞永立置业有限公司（简称“通瑞永立”）持有的成都通瑞置业有限公司（简称“通瑞置业”）25%的股权。收购完成后，通瑞永立、申华房产及自然人周幸将分别持有通瑞置业74%、25%及1%的股权。同时，申华房产按照持有通瑞置业的股权比例，以包括但不限于股东借款等形式，承担通瑞置业为取得成都市成华区二环路北四段3号地块所支付的款项。

  2、公司第九届董事会第七次临时会议于2012年9月11日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层办理股权收购事宜并签署《股权转让协议》等法律文件。

  3、本公司与通瑞永立无关联关系。根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。

  二、 交易各方基本情况

  公司董事会已对交易双方的基本情况及本次交易的履约能力进行了必要的尽职调查。具体为：

  转让方：成都通瑞永立置业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：成都市双流县公兴乡草坪村

  注册资本：人民币22000万元整

  法定代表人：谢永

  经营范围：房地产开发与经营。

  关联关系：公司与通瑞永立不存在关联关系。

  收购方：上海申华房地产开发有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人组字）

  企业住所：浦东新区杨园南路116号

  注册资本：人民币2亿元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务（限分支机构经营），室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理（以上两项均除股权投资及股权投资管理），国内贸易。

  三、 收购标的基本情况

  企业名称：成都通瑞置业有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  企业住所：成都市成华区二环路北四段3号

  注册资本：人民币2000万元

  股权结构：通瑞永立、自然人周幸分别持有通瑞置业99%和1%的股权。

  基本情况：通瑞置业是通瑞永立为开发成都市成华区二环路北四段3号地块所成立的项目公司，通瑞置业拥有该地块土地使用权。

  财务情况：截止2012年7月31日，通瑞置业未经审计的财务情况为资产总额117,871.24万元、净资产1976.3万元、营业收入0元、净利润-99.8万元。

  四、 股权转让协议主要内容

  1、 标的股权转让及价款：双方一致同意，通瑞置业25%股权的转让价为人民币500万元，同时，按照各自在通瑞置业的股权比例，以包括但不限于股东借款等形式，承担通瑞置业为取得成都市成华区二环路北四段3号地块所支付的款项。

  2、 价款支付及股权过户：通瑞永立和通瑞置业应于协议生效之日开始负责办理将通瑞置业股权转让至申华房产名下的各项工商手续；自协议生效之日起30日内，申华房产应向通瑞永立一次性支付全部股权转让价款，即人民币500万元。提供股东借款的时间由双方协商决定，双方并各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

  3、 生效条件：协议由双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章，并经上海申华控股股份有限公司董事会审议及申华房产股东决定通过之日起生效。

  4、 违约责任：本协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依协议规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

  五、 投资项目对上市公司的影响

  成都市成华区二环路北四段3号地块占地158.45亩，地理位置优越，投资前景看好，获益空间较大。此项投资能尽早实现公司在房地产板块业务的投资收益。

  六、 备查文件：第九届董事会第七次临时会议决议。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2012年9月12日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—29号

  上海申华控股股份有限公司

  关于为太旗联合增加不超过3亿元

  担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  1、经公司2012年第二次临时股东大会及2011年度股东大会审议通过， 2012年度公司为子公司提供贷款担保额度为人民币19.82亿元。

  为了保证经营资金需求，经审议，董事会同意公司增加对太仆寺旗联合风力发电有限公司（简称“太旗联合”）提供不超过人民币3亿元的担保额度。同时，董事会同意授权公司总裁在上述担保额度内，批准对太旗联合的贷款提供担保并签署相关法律文件。太旗联合是公司于2010年度投资建设的风力发电项目，目前已完成施工建设，处于试运营阶段。太旗联合成立至今，公司尚未对其进行过借款担保。根据太旗联合成立时签订的《合资合同》，另两方股东协合风电投资有限公司及天津德恒风电投资有限公司将为公司的担保提供反担保。

  鉴于公司为太旗联合提供担保的事项超出公司2012年度担保计划，该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。股东大会批准之后，上述额度对太旗联合在公司2012年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

  2、公司第九届董事会第七次临时会议于2012年9月11日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案。

  二、被担保人基本情况

  企业名称：太仆寺旗联合风力发电有限公司

  企业类型：内资企业

  企业住所：太仆寺旗宝昌镇建南街路西家和园小区2号楼东单元102号

  投资总额：人民币44500万元

  注册资本：人民币8900万元

  经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询；提供工程配套服务；风电产品的销售。

  股权结构：上海申华风电新能源有限公司、协合风电投资有限公司、天津德恒风电投资有限公司分别持有49%、46%和5%的股权。

  财务情况：尚未正式运营。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

  四、董事会意见

  上述被担保公司为本公司的合营公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营运转正常，具有履约能力，因此公司对其担保风险可控。同时，当执行每项贷款担保时，公司将严格执行内部风险控制流程，要求合资方提供共同担保或反担保，确保公司资金安全。

  五、对外担保数量

  截止至2012年6月末，公司对外担保总额为195,821.72万元，其中为控股子公司担保额为123,979.78万元，为合营联营公司的担保额为71,841.94万元。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2012年9月12日