证券代码：600522 股票简称：中天科技编号：临2012-022

  江苏中天科技股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2012年9月8日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第三十一次会议的通知。本次会议于2012年9月12日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会为临时董事会。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于实施〈企业内部控制基本规范〉进展情况的报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案详细内容请见公司于2012年9月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏中天科技股份有限公司关于实施〈企业内部控制基本规范〉进展情况的报告》。

  二、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

  公司《章程》第一百五十五条

  原文：

  公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订为：

  公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配原则：

  1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

  2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

  3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配间隔期和比例：

  公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）实施现金分红须同时满足以下条件：

  1、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

  （四）股票股利分配条件：

  若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

  （五）利润分配的决策机制与程序：

  公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

  公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、董事会决议于2012年9月29日（星期六）上午9：30在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室召开中天科技2012年第二次临时股东大会，会议召开的具体事宜另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董事会

  二O一二年九月十二日

  证券代码：600522 股票简称：中天科技编号：临2012-023

  江苏中天科技股份有限公司

  关于召开2012年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2012年9月12日，公司召开的四届三十一次董事会决议于2012年9月29日以现场方式召开公司2012年第二次临时股东大会，现将召开2012年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召集人：公司第四届董事会

  二、会议时间：2012年9月29日（星期六）上午9:30

  三、会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路3号，中天黄海大酒店南通分店会议室

  四、会议审议事项：

  1、《关于修订公司〈章程〉的议案》（四届三十次董事会提交）；

  2、《关于修订公司〈章程〉的议案》（四届三十一次董事会提交）。

  五、会议出席对象：

  1、公司董事、监事及全体高级管理人员；

  2、2012年9月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

  3、公司聘请的律师。

  六、登记方法：

  1、登记时间：2012年9月24日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。

  2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

  3、登记方式：

  (1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

  (2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

  (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

  (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

  七、其他事项

  (1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  (2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

  邮政编码：226009

  联系人：杨栋云

  联系电话：0513-83599505

  传 真：0513-83599504

  八、备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届三十一次董事会决议。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董事会

  二O一二年九月十二日

  附件：

  授权委托书

  委托人姓名：委托代理人姓名：

  身份证号码：身份证号码：

  股东帐户号：持股数：

  是否具有表决权：是()否()

  对每一审议事项的意见：

  1、《关于修订公司〈章程〉的议案》（四届三十次董事会提交）；

  同意()反对()弃权()代理人决定()

  2、《关于修订公司〈章程〉的议案》（四届三十一次董事会提交）。

  同意()反对()弃权()代理人决定()

  委托书签发日期：

  委托书有效日期：年月日

  委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

  备注：

  1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是()否()

  2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。