2012年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-068
中利科技集团股份有限公司
2012年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2、本次会议召开期间，经合并持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东提出临时提案。
二、会议召开情况
1、召集人：本公司第二届董事会
2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012年09月12日（星期三）下午14：30—15：00；
（2）网络投票时间：2012年09月11日—2012年09月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年09月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年09月11日15:00至2012年09月12日15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：江苏省常熟东南经济开发区中利科技集团股份有限公司办公楼四楼会议室
5、会议主持人：公司董事长王柏兴先生
6、会议的通知：公司于2012年08月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》，公告编号：2012-062。以及公司于2012年08月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《2012年第五次临时股东大会补充提案公告》，公告编号：2012-065。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共49人，代表有表决权股份328,039,410股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数68.2562%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表5人，代表有表决权股份300,208,500股，占公司股份总额的62.4653%。
2、网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东44人，代表有表决权股份数27,830,910股，占公司股份总额的5.7909%。
会议由公司董事长王柏兴先生主持，公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员、律师列席会议。国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
四、议案的审议和表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,039,410票。同意票为327,658,110票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8838%；反对票为376,300票，占0.1147%；弃权票为5,000票，占0.0015%。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376300票，占0.8962%；弃权票为11300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
2、发行方式和发行时间
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376300票，占0.8962%；弃权票为11300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
3、发行数量
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376300票，占0.8962%；弃权票为11300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
4、发行对象及认购方式
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376300票，占0.8962%；弃权票为11300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376300票，占0.8962%；弃权票为11300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
6、本次发行股票的限售期
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376300票，占0.8962%；弃权票为11300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
7、滚存未分配利润的安排
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376300票，占0.8962%；弃权票为11300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
8、上市地点
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376300票，占0.8962%；弃权票为11300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
9、募集资金数额及用途
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376300票，占0.8962%；弃权票为11300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
10、本次股票发行申请的有效期
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为376,300票，占0.8962%；弃权票为11,300票，占0.0269%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
（三）审议并通过《关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为369,300票，占0.8795%；弃权票为18,300票，占0.0436 %。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为358,000票，占0.8526%；弃权票为29,600票，占0.0705%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
（五）审议并通过《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为358,000票，占0.8526%；弃权票为29,600票，占0.0705%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
（六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,039,410票。同意票为327,651,810票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8818%；反对票为358,000票，占0.1091%；弃权票为29,600票，占0.0090%。表决结果通过。
（七）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为358,000票，占0.8526%；弃权票为29,600票，占0.0705%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
（八）审议并通过《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41,987,670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为358,000票，占0.8526%；弃权票为29,600票，占0.0705%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
（九）审议并通过《关于提名王柏兴先生为公司第二届董事会董事长候选人的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,039,410票。同意票为327,651,810票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8818%；反对票为358,000票，占0.1091%；弃权票为29,600票，占0.0090%。表决结果通过。
（十）审议并通过《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为41987670票。同意票为41,600,070票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0769%；反对票为358,000票，占0.8526%；弃权票为29,600票，占0.0705%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。
五、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
六、备查文件目录
1、公司2012年第五次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所《关于中利科技集团股份有限公司2012年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
中利科技集团股份有限公司董事会
二○一二年九月十二日