股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012-035

  （公司住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层）

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》补充了本次非公开发行拟收购资产的审计及评估结果。

2、本次非公开发行A股股票相关事项已于2012年7月23日、2012年9月12日分别经公司第五届董事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

3、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七章 利润分配政策及执行情况”。

释义

在本次非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一章本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：中化国际（控股）股份有限公司

公司名称（英文）：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION

法定代表人：潘正义

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中化国际

股票代码：600500

注册资本：1,437,589,571元

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

邮政编码：200121

联系电话：021-61048666

传真号码：021-50470206

企业法人营业执照注册号：310000000066961

税务登记证号：310115710923539

互联网网址：http://www.sinochemintl.com

电子邮箱：ir@sinochem.com

经营范围：公司本部业务经营范围包括：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。下属子公司主要从事国际航线货物运输及油运；国内沿海化学品船运输；进出口货物的海、陆、空运输代理；焦炭生产、建材销售；天然橡胶种植、加工及销售；农药销售、聚氨酯相关产品的生产销售等等。

二、本次非公开发行A股的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

近年来，本公司坚定实施战略转型，积极向产业链上游延伸，确定了以橡胶、化工物流、精细化工、农化等业务为核心的产业发展战略，并通过并购、投资快速拓展产业链和国际化经营布局，初步形成了具有一定行业影响力的产业地位。本公司在核心业务领域的主要战略举措如下：

1）橡胶业务：实施重点提升以中国市场为核心的全球营销能力，并通过进一步强化全球种植和加工布局，实现全球领导地位的战略。国内业务方面，目前，本公司已形成14.5万吨的生产能力，国内销量接近60万吨，是国内市场占有率第一的企业。海外业务方面，本公司于2012年通过GMG Global LTD成功收购比利时SIAT NV公司35%股权，标志着本公司在非洲的天然橡胶、油棕资源和土地储备进一步得到拓展，并与现有业务形成协同效应，为本公司橡胶业务的全球资源整合和营销战略提供重要支持。

2）化工物流业务：通过优化业务组合，提升运营能力，并深化与思多尔特、Newport等公司的国际性合作，业务得到迅速发展。本公司已成为国内化工物流市场的领先者之一。截至2011年末，共经营47艘载重1,000吨至20,000吨的IMO II/III型散装液体化学品船，同时还拥有近5,000个T11、T14、T50、电加热等各种型号的集装罐。

3）精细化工业务：作为公司的战略性核心业务，本公司于2009年成立苏州中化国际聚氨酯有限公司，2011年初分别设立了中化作物保护品有限公司和中化国际作物保护（海外）私人有限公司，2012年成为江苏扬农化工集团有限公司第二大股东，持股比例为40.53%，并与其发起设立江苏瑞盛新材料科技有限公司（本公司持股80%）。完成上述战略举措后，本公司精细化工业务的研发和产业转化能力得到进一步加强，产品线、产业链得到进一步完善，行业竞争力和影响力也得到进一步提升。

此外，本公司在战略上也坚定进行取舍，2011年主动退出了山西中化寰达实业有限责任公司和中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司等投资项目，进一步聚焦核心业务。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金项目符合本公司的战略转型要求，为本公司未来在橡胶化学品行业的后续拓展打开广阔发展空间，并有助于公司增强研发和产业转化能力，获取核心技术和产品，发挥协同效应，形成新的利润增长点，从而提升公司盈利增长潜力。此外，本次非公开发行还有助于公司充实资本金，改善资产负债结构，增强财务抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向特定投资者非公开发行的方式。本次非公开发行在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过67,341万股，拟募集资金总额不超过人民币40亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中化股份在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

中化股份承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的55.76%。

（五）定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.94元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

中化股份不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（六）限售期

本公司控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（八）本次非公开发行募集资金的用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：亿元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

中化股份以现金认购公司本次非公开发行的行为构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报公司股东大会审议时，中化股份及其关联人将在股东大会上对关联议案回避表决。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东为中化股份，持股比例为55.17%。公司实际控制人为中化集团。中化股份承诺认购不低于本次非公开发行总量的55.76%，本次非公开发行完成后，中化股份持有本公司的股份比例将保持在51%以上，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2012年7月23日、2012年9月12日分别经公司第五届董事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批准和公司股东大会批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

第二章发行对象基本情况

一、中化股份概况

（一）基本情况

中化股份成立于2009年6月1日，是经国务院国资委批准，由中化集团和中国远洋运输（集团）总公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。中化股份注册资本为398亿元，注册号为100000000042135，住所为北京市西城区复兴门内大街28号，法定代表人为刘德树。中化股份的经营范围包括：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。

（二）中化股份股权控制关系

中化股份的控股股东为中化集团。中化集团成立于1950年，现为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，也是位列《财富》全球500强的中国企业之一，2012年排名第113位。截至本预案公告之日，本公司、中化股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

注：中化集团通过全资子公司中化金桥国际贸易公司间接持有本公司0.46%股份，通过全资子公司中化国际信息公司间接持有本公司0.13%股份。

（三）中化股份主要业务发展情况

中化股份主营业务范围包括能源、农业、化工、金融及房地产，是中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、第四大国家石油公司、领先的化工产品综合服务商，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。

根据天职会计师事务所有限责任公司出具的天职京SJ[2012]1349-2号《审计报告》，中化股份2011年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

二、中化股份其他需关注的问题

（一）中化股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

中化股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）本次非公开发行A股后同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争。

（三）本次非公开发行A股后关联交易情况

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会导致新增关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内，中化集团、中化股份及其子公司与本公司之间的交易主要为日常关联交易，交易内容主要为采购、销售货物及劳务提供。有关日常关联交易的具体内容详见本公司2010年度、2011年度的年度报告、2012年度的半年度报告以及相关公告。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》，对日常关联交易予以规范，本次预案披露前24个月内，本公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。本公司控股股东中化股份亦于2009年6月24日向本公司出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，本次预案披露前24个月内，中化股份履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。

除已披露的关联交易外，本次非公开预案披露前24个月内，本公司与中化集团、中化股份及其其他子公司未发生其他重大关联交易。

第三章附条件生效的股份认购合同的主要内容

2012年7月23日，中化股份与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内容如下：

一、合同主体及签订时间

发行人：中化国际

认购人：中化股份

签订时间：2012 年7月23日

二、股份认购的事宜

双方同意，中化国际以不低于中化国际关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向中化股份发行股票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。中化股份不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中化股份应按最终确定的价格以现金方式向中化国际支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认中化股份认购股票的数量不低于本次非公开发行总量的55.76%。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。

中化股份承诺，其本次认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中化股份将不对外转让该等股票。

三、合同的生效及终止条件

本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：

1、中化国际内部批准。非公开发行有关事宜获得了中化国际董事会、股东大会的有效批准。

2、国务院国资委批准。非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。

3、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

本合同可依据下列情况之一而终止：

1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中化国际或中化股份均有权以书面通知方式终止本合同；

3、中化国际经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

四、违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金运用计划

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：亿元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金投资项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）收购江苏圣奥60.976%股权项目

本公司拟将本次非公开发行募集资金中的28.16亿元，用于收购江苏圣奥合计60.976%的股权。本公司已于2012年6月14日公告该收购事宜。

1、项目基本情况

本公司以全资子公司中化国际新加坡收购Oxygen全资拥有的香港子公司香港凯雷圣奥100%股权，从而间接收购香港凯雷圣奥持有的江苏圣奥40%的股权，并同时收购王农跃等八名自然人（包括王农跃、杜子斌、程千文、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮和唐志民）直接持有的江苏圣奥20.976%的股权。

本次交易未构成关联交易，已获得江苏省商务厅、国家发改委的批准，尚需完成商务部等相关政府机构的审批程序。

中化国际新加坡成立于2003年6月，注册资本600万美元，注册地为新加坡，为本公司持股100%的全资子公司。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。截至2011年末，中化国际新加坡的资产总额为人民币845,469万元，净资产为人民币168,792万元，2011年实现营业收入人民币2,916,072万元，净利润人民币23,323万元。

本次交易完成后，江苏圣奥将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。

2、交易标的基本情况

（1）香港凯雷圣奥

香港凯雷圣奥成立于2008年1月3日，注册地为香港，注册资本金10,000港元。香港凯雷圣奥为一个特殊目的公司（SPV），除了持有江苏圣奥40%股权外没有其他业务。本次交易前，香港凯雷圣奥的股权结构如下：

■

注：Oxygen为在开曼群岛注册成立的一家公司，其股东为凯雷亚洲基金第三期联合投资合伙有限（CAPMENT）和凯雷亚洲基金第三期合伙有限（CARLYLE PARTNERS）。

（2）江苏圣奥

江苏圣奥成立于2008年5月14日，现持有江苏省人民政府于2008年5月29日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2008]78210号），以及江苏省工商行政管理局于2008年7月4日核发的《企业法人营业执照》（注册号：321200000014478）。根据江苏圣奥经2011年度年检的《企业法人营业执照》，江苏圣奥住所为泰州市药城大道1号212室，法定代表人为王昊，注册资本为人民币58,500万元，实收资本为人民币58,500万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。经营期限自2008年5月14日至2058年6月13日。

本次交易前，江苏圣奥的股权结构如下：

■

(下转A32版)

公司、本公司、中化国际、发行人	指	中化国际（控股）股份有限公司
中化集团、实际控制人	指	中国中化集团公司
中化股份、控股股东	指	中国中化股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过67,341万股A股股票的行为
本预案	指	中化国际本次非公开发行A股股票预案（修订版）
《股份认购合同》	指	中化股份与本公司签订的附条件生效的《股份认购合同》
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司章程》	指	中化国际（控股）股份有限公司章程
中化国际新加坡	指	Sinochem International (Overseas) PTE.LTD（中化国际(新加坡)有限公司）
Oxygen	指	Oxygen Partners, Ltd.
香港凯雷圣奥	指	Oxygen全资拥有的香港子公司Carlyle Sinorgchem Industrial Company Limited（香港凯雷圣奥工业有限公司）
江苏圣奥	指	江苏圣奥化学科技有限公司
PPD	指	苯基对苯二胺类防老剂的总称
6PPD	指	N-(1,3-二甲基丁基)-N’-苯基对苯二胺，化工产品名称
RT培司	指	4-氨基二苯胺，化工产品名称
IPPD	指	N-异丙基-N’-苯基对苯二胺，化工产品名称
高聚体TMQ	指	2,2,4-三甲基1,2-二氢化喹啉聚合物，化工产品名称
元	指	人民币元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额
1	收购江苏圣奥60.976%股权项目	28.16	28.16
2	补充流动资金项目	11.84	11.84
	合计	40.00	40.00

指标名称	2011年12月31日
资产总额	23,036,840
负债总额	15,942,806
归属于母公司所有者权益	4,524,590
	2011年度
营业总收入	42,979,878
利润总额	1,030,542
归属于母公司所有者的净利润	589,236

序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额
1	收购江苏圣奥60.976%股权项目	28.16	28.16
2	补充流动资金项目	11.84	11.84
	合计	40.00	40.00