第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2012-067
海润光伏科技股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十二次会议，于2012年9月3日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2012年9月13日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于香港全资子公司海润光伏有限公司收购肖特海润太阳能有限公司49%股权暨关联交易的议案》。
公司拟通过香港全资子公司海润光伏有限公司（以下简称“海润香港”）受让Schott Solar AG所持肖特海润太阳能有限公司（以下简称“肖特海润”）49%股权。肖特海润于2011年5月由Schott Solar AG与本公司在江苏省太仓市合资设立，注册资本为2,500万美元，其中本公司出资1,275万美元，占肖特海润51%股权；Schott Solar AG出资1,225万美元，占肖特海润49%股权。
2012年9月11日，海润香港与Schott Solar AG签署了《股权收购及转让协议》，股权转让价为6,945万元人民币，以肖特海润2012年6月30日财务报表净资产的49%，即69,898,248.84元人民币为作价依据。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案详见2012年9月14日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关联交易收购股权的公告》，公告编号为临2012-068。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于岳普湖海润光伏发电有限公司股权转让的议案》。
公司全资子公司新疆海润电力投资有限公司（简称“新疆海润”）于2012年5月22日在新疆维吾尔自治区喀什地区岳普湖县独资设立了岳普湖海润光伏发电有限公司（简称“岳普湖海润”），注册资本为100万元人民币，新疆海润占其注册资本的100%。
公司设立岳普湖海润主要为开发建设岳普湖20MW光伏发电项目，考虑便于项目融资，公司拟将新疆海润所持100%股权转让给合肥全资子公司合肥海润光伏科技有限公司，转让价为100万元人民币。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司投资设立金昌海润光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》。
公司计划在甘肃省金昌市独资设立金昌海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“金昌海润”）并进行20MW光伏发电项目的建设。
金昌海润主要从事太阳能电站项目投资、开发及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。本项目总投资额约24,570万元人民币，其中注册资本为100万元人民币，公司以现金出资100万元人民币,持有金昌海润100%的股权。
本议案详见2012年9月14日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资设立金昌海润光伏发电有限公司并建设20MW光伏电站的公告》，公告编号为临2012-069。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于全资子公司合肥海润光伏科技有限公司投资设立柯坪海润光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》。
公司计划通过全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）在新疆维吾尔自治区柯坪县独资设立柯坪海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“柯坪海润”）并进行20MW光伏发电项目的建设。
柯坪海润主要从事太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售；技术及货物的进出口业务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。本项目总投资额约24,650万元人民币，其中注册资本为500万元人民币，合肥海润以现金出资500万元人民币,持有柯坪海润100%的股权。
本议案详见2012年9月14日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立柯坪海润光伏发电有限公司并建设20MW光伏电站的公告》，公告编号为临2012-070。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2012年9月13日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2012-068
海润光伏科技股份有限公司
关联交易收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次关联交易收购肖特海润太阳能有限公司（以下简称“肖特海润”）49%股权价6,945万元人民币，以肖特海润2012年6月30日财务报表净资产的49%，即69,898,248.84元人民币为作价依据，不存在交易公允性风险。
海润光伏拟通过香港全资子公司海润光伏有限公司（以下简称“海润香港”）受让Schott Solar AG所持肖特海润49%的股权，股权转让完成后，肖特海润仍为中外合资企业，不存在审批风险、资产权属等风险。
●交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。本次股权收购后将减少关联交易、对上市公司不构成同业竞争及其他不良影响。
●过去24个月与关联人的交易：2011年以来公司及控股子公司与Schott Solar AG进行的日常关联交易总金额合计204,510.44万元。
一、关联交易概述
2011年5月，Schott Solar AG（肖特太阳能）与本公司在江苏省太仓市合资设立了肖特海润太阳能有限公司，注册资本为2,500万美元。海润光伏出资1,275万美元，占肖特海润51%股权，Schott Solar AG出资1,225万美元，占肖特海润49%股权。肖特海润设计300MW太阳能电池组件生产线于2011年下半年开始逐步投产。目前肖特海润生产的晶硅太阳能组件主要出售给肖特太阳能。
目前Schott Solar AG拟通过股权转让的形式撤出肖特海润，本公司享有优先受让权，拟通过香港全资子公司海润香港受让肖特海润该部分股权。
2012年9月11日海润香港与Schott Solar AG签署了《股权收购及转让协议》，股权转让价为6,945万元人民币，以肖特海润2012年6月30日财务报表净资产的49%，即69,898,248.84元人民币为作价依据。
同日，SCHOTT AG（肖特股份有限公司，肖特太阳能母公司，以下简称“肖特公司”）与肖特海润签署了《商标使用许可协议》。肖特公司将其在德国及全球其他国家拥有“SCHOTT solar”光伏产品的商标使用权授权给海润肖特生产的产品使用，但本许可为非排他性的，有限制的，不可转让的和有偿的商标使用许可。同时肖特公司有权要求查看肖特海润（股权转让完成后及更名后的公司）的质量保证管理体系认证、产品抽查检测及品牌形象宣传稿件。有效期至协议签署日起24个月。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司全体董事出席会议，监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过，无关联董事回避表决。公司三位独立董事均表示同意并发表了独立意见。
本次股权转让需经肖特股份有限公司的董事会、监事会的批准。并且，本次股权转让需经江苏省商务厅批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：Schott Solar AG（中文名称为肖特太阳能股份有限公司）
住 所：Hattenbergstrasse 10, 55122 Mainz, 德国
企业类型：股份有限公司
注册资本： 84,000,000欧元
法定代表：Dr. Martin HEMING(CEO)，Hans-Peter KARPENSTEIN(CFO) Dr. Robert KUBA(COO)和Jrg Michael HENKEL。
主营业务： 研究、研发、制造、销售可再生能源范畴内的（特别太阳能相关技术的）组件、产品、系统。
Schott Solar AG为公司重要客户之一：2011年，公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入136,210.34万元人民币，占营业收入的19.10%；2012年1-6月，公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入57,515.43万元人民币，占营业收入的22.63%。
2、关联关系：本次交易双方为海润光伏全资子公司和持有海润光伏控股子公司49%股权的股东。
3、履约能力分析：因肖特公司全面退出光伏业务，本次交易为肖特太阳能将股权转让给香港海润，故不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：肖特海润太阳能有限公司
住 所：太仓港港口开发区安江路69号
法定代表人：姜庆堂
注册资本：2,500万美元
实收资本：2,500万美元
成立日期：2011年5月9日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：生产、加工太阳能组件及相关产品，销售公司自产产品并开展相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
主要股东及各自持股比例：海润光伏出资1,275万美元，占肖特海润51%股权，Schott Solar AG出资1,225万美元，占肖特海润49%股权。
2、交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：元人民币
| 2011年12月31日 （经审计） | 2012年6月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 543,497,968.78 | 456,820,078.17 |
| 负债总额 | 404,094,526.31 | 314,170,590.74 |
| 资产净额 | 139,403,442.47 | 142,649,487.43 |
| 2011年度 | 2012年1-6月 | |
| 营业收入 | 514,279,932.98 | 433,761,396.65 |
| 净利润 | -22,969,057.53 | 3,246,044.96 |
肖特海润2011年度已纳入上市公司合并报表范围，本次收购其另外49%股权未导致上市公司合并报表范围变更。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易双方名称：Hareon Solar Co., Ltd.（海润光伏有限公司）
Schott Solar AG（肖特太阳能股份有限公司）
合同签署日期：2012年9月11日
交易标的：肖特海润太阳能有限公司49%股权
交易价格：6,945万元人民币
交易结算方式：转让对价应按下述分二次进行分期支付，
1.)人民币一千九百四十五万元（人民币19,450,000元）最迟应在本协议生效后30天内支付；
2.)人民币五千万元（人民币50,000,000元）最迟应于2013年8月31日支付。
关联交易成交价格的制定依据：以肖特海润2012年6月30日财务报表净资产的49%，即69,898,248.84元人民币为作价依据。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。本次股权收购后将减少与Schott Solar AG的关联交易、对上市公司不构成同业竞争及其他不良影响。
同时，由于德国肖特公司在全球产业布局规划调整，计划于今年陆续停产Schott Solar AG旗下的晶体硅光伏产品生产厂，肖特公司同意将其在德国及全球其他国家拥有“SCHOTT solar”光伏产品的商标使用权授权给海润肖特生产的产品使用。双方签署了商标使用许可协议，但本许可为非排他性的，有限制的，不可转让的和有偿的商标使用许可，有效期至协议签署日起24个月。本举措将有效推动海润光伏赢得原肖特太阳能客户，并弥补由于肖特公司退出光伏产品销售给本公司造成的订单减少。
六、独立董事的意见
公司独立董事沈国泉、洪冬平、朱黎辉先生就此次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易的股权收购价定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。董事会在审议该关联交易事项时，无关联董事回避，审议程序合法，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
本公司及控股子公司与Schott Solar AG在2011年以前未发生经常性关联交易。
最近两个完整会计年度与Schott Solar AG经常性关联交易情况：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2012年1-6月 关联交易金额（万元） | 2011年度 关联交易金额（万元） |
| Schott Solar AG | 销售商品 | 38,218.19 | 115,332.13 |
| Schott Solar CR,s.r.o | 销售商品 | 19,297.24 | 20,878.21 |
| Schott Solar Wafer GmbH | 采购原材料 | 3,095.44 | 7,663.49 |
| Schott Solar CR,s.r.o | 采购原材料 | 25.74 | |
| 合计 | 60,636.61 | 143,873.83 |
与Schott Solar AG资金往来的款项余额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 应收账款 | Schott Solar AG | 14,513.30 | 3,177.47 |
| Schott Solar CR,s.r.o | 6,299.06 | 15,004.85 | |
| 其他应收款 | Schott Solar AG | 57.31 | 69.49 |
| 合计 | 20,869.67 | 18,251.81 | |
| 应付账款 | Schott Solar Wafer GmbH | 2,418.18 | |
| 合计 | 2,418.18 |
特此公告。
备查文件目录
1.海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3. 海润光伏科技股份有限公司监事会决议；
4.《股权收购及转让协议》；
5.肖特海润太阳能有限公司2011年审计报告及2012年1-6月财务报表；
海润光伏科技股份有限公司董事会
二○一二年九月十三日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2012-069
海润光伏科技股份有限公司
对外投资设立金昌海润光伏发电有限公司
并建设20MW光伏电站的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：投资设立金昌海润光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设。
●总投资金额约24,570万元人民币，其中新设公司注册资本为100万元人民币，公司占新设公司注册资本的100%。
●本次投资已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
●本项目尚未取得甘肃省发改委核准的批复。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况，
公司计划在甘肃省金昌市独资设立金昌海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“金昌海润”），注册资本为100万元人民币。主要从事太阳能电站项目投资、开发及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。
公司拟通过新设公司在金昌市金川区进行20MW光伏发电项目的建设。经初步估算，本项目总投资额约24,570万元人民币，其中金昌海润注册资本为100万元人民币，公司占注册资本的100%。投资资金来源为公司自有资金及银行借款。
公司目前已取得甘肃省发改委《关于海润光伏科技股份有限公司开展金川区20兆瓦并网光伏发电项目前期工作的复函》（甘发改能源函【2012】180号）。
本项目尚未取得甘肃省发改委核准的批复。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于2012年9月13日经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：金昌海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：100万元人民币
3、注册地址：甘肃省金昌市金川区
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：冯国梁
6、主营业务：太阳能电站项目投资、开发及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。
7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。
三、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资将进一步拓展公司在甘肃地区的太阳能工程、电站等业务，为公司开辟新的利润增长点。
（二）本次投资对上市公司未来的影响
经公司初步测算，本次投资回收期为6.55年，将有利于公司进一步拓展在甘肃地区的业务，进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二○一二年九月十三日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2012-070
海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司
对外投资设立柯坪海润光伏发电有限公司
并建设20MW光伏电站的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：海润光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）投资设立柯坪海润光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设。
●总投资金额约24,650万元人民币，其中新设公司注册资本为500万元人民币，合肥海润占新设公司注册资本的100%。
●本次投资已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
●本项目尚未取得新疆维吾尔自治区发改委核准的批复。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司计划通过合肥海润在新疆维吾尔自治区柯坪县独资设立柯坪海润光伏发电有限公司有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“柯坪海润”）。主要从事太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售；技术及货物的进出口业务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。
合肥海润拟通过新设公司在新疆维吾尔自治区柯坪县进行20MW光伏发电项目的建设。经初步估算，本项目总投资额约24,650万元人民币，其中注册资本为500万元人民币，合肥海润占注册资本的100%。投资资金来源为自有资金及银行借款。
公司目前已取得新疆维吾尔自治区发改委《关于同意开展光伏发电项目前期工作的通知》（新发改能源【2012】2322号）。
本项目尚未取得新疆维吾尔自治区发改委核准的批复。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于2012年9月13日经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：柯坪海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：500万元人民币
3、注册地址：新疆维吾尔自治区柯坪县
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：冯国梁
6、主营业务：太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售；技术及货物的进出口业务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。
7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。
三、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资将进一步拓展公司在新疆地区的太阳能工程、电站等业务，为公司开辟新的利润增长点。
（二）本次投资对上市公司未来的影响
经公司初步测算，本次投资回收期为8.28年，将有利于公司进一步拓展在新疆地区的业务，进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二○一二年九月十三日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2012-071
海润光伏科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议，于2012年9月3日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2012年9月13日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于香港全资子公司收购肖特海润太阳能有限公司49%股权暨关联交易的议案》。
公司拟通过香港全资子公司海润光伏有限公司（以下简称“海润香港”）受让Schott Solar AG所持肖特海润太阳能有限公司（以下简称“肖特海润”）49%股权。肖特海润于2011年5月由Schott Solar AG与本公司在江苏省太仓市合资设立，注册资本为2,500万美元，其中海润光伏出资1,275万美元，占肖特海润51%股权，Schott Solar AG出资1,225万美元，占肖特海润49%股权。
2012年9月11日，海润香港与Schott Solar AG签署了《股权收购及转让协议》，股权转让价为6,945万元人民币，以肖特海润2012年6月30日财务报表净资产的49%，即69,898,248.84元人民币为作价依据。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案详见2012年9月14日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关联交易收购股权的公告》，公告编号为临2012-068。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司监事会
2012年9月13日