2012年第十一次董事会决议公告暨大股东提出增加临时提案的公告
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-031
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年第十一次董事会决议公告暨大股东提出增加临时提案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接到大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（持有公司 42000万股， 占公司总股本的40.7%）提出临时提案——《关于公司继续租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司3、4号机组的议案》、《关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增资的议案》。公司董事会根据大股东要求，于2012年9月13日以通讯表决方式召开了第十一次会议，会议参加成员、人数、会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下事项：
一、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司继续租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司3、4号机组的议案》，本议案属于关联交易，相关董事回避表决（详见同日披露的《关联交易公告》），此议案需提交2012年第七次临时股东大会审议。
二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增资的议案》，此议案需提交2012年第七次临时股东大会审议。
内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）为公司控股子公司，公司占其60%的股权。电冶公司在鄂尔多斯市棋盘井地区经营煤炭采掘、发电、冶金、化工循环产业链，是公司重要的营业收入及利润来源，近年公司依据在电冶公司权益获取的收入和利润，占公司整体收入及利润的70%以上。
电冶公司近年业务发展迅速，资产规模不断扩大，但注册资本一直没有增长，目前只占总资产的22%，影响了业务进一步发展。经过电冶公司各方股东协商，初步达成增资意向，将电冶公司资本金由人民币50亿元扩大到65亿元，各方股东等比例增资，增资前后具体变化情况如下：
单位：万元人民币
| 股东名称 | 持股比例 | 增资前股金 | 增资后股金 |
| 公司 | 60.00% | 300,000.00 | 390,000.00 |
| 日本三井物产株式会社 | 25.00% | 125,000.00 | 162,500.00 |
| 鄂尔多斯投资控股集团 | 13.20% | 66,000.00 | 85,800.00 |
| 盛祥集团有限公司 | 1.80% | 9,000.00 | 11,700.00 |
| 合计 | 100% | 500,000.00 | 650,000.00 |
通过这次增资，可以充实电冶公司资本金，降低资产负债比例，增加其盈利和业务发展能力，减少财务成本，公司作为电冶公司控股股东，营业收入和利润将因此进一步提升。
三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于确定公司2012年第七次临时股东大会内容的议案》。
会议召开的时间、地点、股权登记日等事项均不变，审议内容如下：
1、审议公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；
2、审议《关于公司继续租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司3、4号机组的议案》；
3、审议《关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增资的议案》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年9月14日
附件一：
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2012年第七次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-032
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟继续租赁控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）投资建设的棋盘井工业园区3、4号2×330MW热电机组（以下简称“3、4号机组”）。
● ● 关联人回避事宜
上述交易因是与公司的大股东——集团公司的交易，属于关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生、董事赵魁先生、董事张奕龄先生为关联董事，均回避表决。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
租赁经营3、4机组，将给公司带来如下好处：
1、为公司带来更多的收益，租赁每台机组每月约可产生的收益完全属于电冶公司。
2、进一步保障内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）下游产业环节的能源供应，电冶公司可以根据上下游一体化的原则合理安排3、4号机组的运行，支持下游产业发展；
3、进一步减少与大股东同业竞争，通过租赁，集团公司不但不参与直接经营3、4号机组，也不参与3、4号机组收益的分配，3、4号机组经营独立性更强。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
此事项需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司拟租赁集团公司的3、4号机组，租赁经营期限由2012年10月1日起，至2017年9月30日止，如租赁过程中双方协商同意，可以提前终止。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生、董事赵魁先生、张奕龄先生为关联董事，均回避表决。
3、公司与集团公司就上述事项在内蒙古鄂尔多斯市签署了《租赁协议》。
4、本事项已提交公司2012年第十一次董事会，已获得审议通过。本事项需提交股东大会审议。
5、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本279,140万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：羊绒系列产品的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；金融证券购买；机电设备、建材销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
三、关联交易标的基本情况
3、4号机组的规划建设目的是为电冶公司棋盘井工业园区冶金及化工产业供应能源，并且与电冶公司自有1、2号机组在公建设施、运营管理、输供电等方面是一个整体。为更好的发挥棋盘井工业园区循环经济优势，确保公司下属子公司——电冶公司的整体效益，电冶公司从2010年至今一直租赁经营集团公司3、4号机组，运营效果良好。由于公司与集团公司原来签署的《租赁协议》于2012年9月30日即将到期，公司拟继续租赁。
四、定价原则
1、租赁抵押金：承租方在2010年与集团公司签署的《租赁协议》后，已经向出租方提供人民币23.5亿元的抵押金，该笔抵押金产生的财务费用，按照每年6%的标准从租赁费中扣除。
2、租赁费：以折旧摊销等费用为基本依据，经双方协商，承租方每月向出租方支付1200万元租赁费，扣除抵押金产生的财务费用后，每月实际支付租赁费人民币25万元。
五、关联交易的主要内容
公司拟租赁集团公司在棋盘井工业园区投资建设的3、4号机组，租赁期限由2012年10月1日开始起，至2017年9月30日止，如租赁过程中双方协商同意，可以提前终止。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、为公司带来更多的收益，租赁每台机组每月约可产生的收益完全属于电冶公司。
2、进一步保障电冶公司下游产业环节的能源供应，电冶公司可以根据上下游一体化的原则合理安排3、4号机组的运行，支持下游产业发展；
3、进一步减少与大股东同业竞争，通过租赁，集团公司不但不参与直接经营3、4号机组，也不参与3、4号机组收益的分配，3、4号机组经营独立性更强。
七、独立董事的意见
与会独立董事认为此次租赁3、4号机组事项可以更好的发挥鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区循环经济优势，确保电冶公司的整体效益，能进一步促进公司的未来发展，通过此次租赁，有利于减少与控股股东的同业竞争，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年9月14日