2012年度第一次临时股东大会决议
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-027
兰州佛慈制药股份有限公司
2012年度第一次临时股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
2、本次股东大会以现场投票的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2012 年 9 月 13 日（周四）
2、现场会议召开地点：兰州市城关区组工大厦（原雷迪森酒店）四楼泰山厅
3、会议召开方式：现场投票
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长贾朝民先生
6、会议出席情况：
出席本次股东大会现场投票的股东及股东代表3人，代表股份6441.6万股，占公司股份总数的72.49%；
公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的律师参加了本次股东大会现场会议。
7、会议的召开符合《公司法》、公司《章程》以及有关法律、法规的规定。
二、提案审议和表决情况
出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票的方式，审议通过了以下
议案：
1、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司累积投票细则》。
表决结果：6441.6万股同意，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
2、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司股东大会网络投票细则》。
表决结果：6441.6万股同意，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
3、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司投资决策管理办法》。
表决结果：6441.6万股同意，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
4、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司未来三年（2012 年——2014
年）股东回报规划》。
表决结果：6441.6万股同意，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>中利润分配决策程序和机制的议案》。
表决结果：6441.6万股同意，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。符合股东大会特别决议通过要求。
6、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于委托华龙证券代办股份转让事宜的议案》。
表决结果：6441.6万股同意，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会聘请了甘肃经天地律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、兰州佛慈制药股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；
2、甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司
二〇一二年九月十三日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-028
兰州佛慈制药股份有限公司
关于签订推荐恢复上市、委托代办股份
转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易 所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）应在其股票上市后六个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签订《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》。
经公司2012年第二季度自查发现，公司尚未在上市后 6 个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》，根据整改计划，公司向2012年度第一次临时股东大会提交了《关于委托华龙证券代办股份转让事宜的议案》，2012年9月 13 日，2012年度第一次临时股东大会审议通过该议案。
公司与华龙证券有限责任公司（主办券商）、东北证券股份有限公司（副主办券商）签订《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，约定一旦公司股票被终止上市、公司股票进入代办股份转让系统继续交易时，由华龙证券有限责任公司担任推荐恢复上市、代办股份转让的主办券商；一旦华龙证券有限责任公司丧失主办券商业务资格时，东北证券股份有限公司承接其受公司委托的代办股份转让业务，并在三个月内完成上述业务的承接工作。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一二年九月十三日