证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2012-36

安徽江淮汽车股份有限公司

五届七次董事会决议暨召开2012年第五次

临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）五届七次董事会于2012年9月13日在公司管理大楼301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，董事佘才荣先生因工作原因无法参会，授权董事长安进先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由安进董事长主持。

与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意报请股东大会审议；（详情请参见《安徽江淮汽车股份有限公司回购报告书（预案）》）

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2012年第五次临时股东大会的议案》；

会议的具体安排如下：

1、会议召开时间：

现场会议时间为：2012年10月12日上午10:00；

网络投票时间为：2012年10月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、现场会议召开地点：公司管理大楼301会议室

3、会议召开方式：本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的，以第一次的投票结果为准。

4、股权登记日：2012年9月28日

5、参会人员：2012年9月28日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。

6、会议审议事项

议案1.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

议案1.01 回购股份的方式

议案1.02 回购股份的用途

议案1.03 回购股份的价格区间

议案1.04 拟用于回购的资金总额及资金来源

议案1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

议案1.06 回购股份的期限

议案1.07 授权事项

7、参会股东登记办法：

（1）登记手续

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

（2）登记时间：2012年10月11日下午5：00前；

（3）登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

8、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年10月12日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，具体投票流程详见附件二。

9、其他

（1）与会股东食宿费用及交通费自理，会期一天；

（2）公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

联系电话：0551—2296835、2296837

联系传真：0551—2296837

邮编：230022

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2012年9月14日

附件一：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2012年第五次临时股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐号：

表 决 事 项	表决结果
	同意	反对	弃权
议案1.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
议案1.01 回购股份的方式
议案1.02 回购股份的用途
议案1.03 回购股份的价格区间
议案1.04 拟用于回购的资金总额及资金来源
议案1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
议案1.06 回购股份的期限
议案1.07 授权事项

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、网络投票的投票代码和投票简称

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738418	江汽投票	7项	A股

2、网络投票的操作流程

（1）买卖方向为买入。

（2）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。多个需逐项表决的议案组成的议案组，用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如1.01元代表议案组1项下的第一个议案，1.02元代表议案组1项下的第二个议案，依此类推。1.00元代表议案组1项下的所有议案。具体情况如下：

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
江淮汽车	1.00	关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案	1.00元
	1.01	回购股份的方式	1.01元
	1.02	回购股份的用途	1.02元
	1.03	回购股份的价格区间	1.03元
	1.04	拟用于回购的资金总额及资金来源	1.04元
	1.05	拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例	1.05元
	1.06	回购股份的期限	1.06元
	1.07	授权事项	1.07元

3、表决意见

申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；情况如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“江淮汽车”A股的投资者，对公司议案1.01投同意票，其申报如下：

	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市	738418	买入	1.01元	1股

2、如投资者对公司议案1.01投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市	738418	买入	1.01元	2股

3、如投资者对公司议案1.01投弃权票，只要将申报股数改成3股，其他申报内容相同。

	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市	738418	买入	1.01元	3股

三、投票注意事项

1、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

2、股东对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

独立董事对公司回购股份的独立意见

安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开的五届七次董事会会议审议了公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案，本人对上述议案的相关资料进行了认真审阅和独立评估，发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、公司本次拟回购总金额不超过3亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案是可行的。

独立董事签名：汤书昆、许敏、赵惠芳

2012年9月13日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2012-37

安徽江淮汽车股份有限公司回购报告书

（预案）

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于近期公司股价持续低迷，无论市盈率还是市净率均处于历史较低水平，为增强投资者信心、保护广大股东利益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司股份，具体方案如下：

一、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。

二、回购股份的用途

本次回购的股份将注销，从而减少注册资本。

三、回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格不超过每股5.20元，即以每股5.20元或更低的价格回购股票。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元，资金来源为自有资金。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过5.20元的条件下，预计回购股份约5769.23万股，占公司总股本约4.48%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。

七、预计回购后公司股权结构变动情况

在回购资金总额不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过5.20元的条件下，预计回购股份约57692308股。

	总股本（股）	江汽集团持股比例
回购前	1288736635	34.76%
回购后	1231044327	36.38%

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营状况和财务情况，公司认为可以承受3亿元的股份回购资金，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购不会影响公司的上市地位。

九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月没有买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2012年9月14日