证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2012-035

  B股 900904 B股 永生B股

  上海永生投资管理股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年9月14日上午9:30在上海市南京西路1168号中信泰富广场七楼第一会议室召开了2012年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议于2012年9月14日上午9:30在上海市南京西路1168号中信泰富广场七楼第一会议室召开，网络投票表决时间为2012年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数	244
其中：内资股股东人数	215
外资股股东人数	29
其中：参与网络投票的股东人数	225
所持有表决权的股份总数（股）	66,058,457
其中：内资股股东持有股份总数	65,700,368
外资股股东持有股份总数	358,089
其中：参与网络投票的股份总数	6,770,410
占公司有表决权股份总数的比例（%）	44.66
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	44.42
外资股股东持股占股份总数的比例	0.24
其中：参与网络投票的股份数占股份总数的比例	4.58

（三）本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

（四）本次股东大会由公司董事会召集，副董事长张涛涛先生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员和见证律师参加了本次股东大会。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	66058457	65765295	16408	276754	99.56%
A股股东	65700368	65407306	16408	276654	99.55%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

2、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（议案组）：

本次会议对公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项表决：

（1）交易方案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

（2）标的资产

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

（3）标的资产价格

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6936976	16408	349694	94.99%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	354779	0	3310	99.08%

（4）期间损益归属

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6936976	16408	349694	94.99%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	354779	0	3310	99.08%

（5）发行股份的类型和面值

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6900186	16408	386484	94.48%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	317989	0	40100	88.80%

（6）发行对象和认购方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6900186	27619	375273	94.48%
A股股东	6944989	6582197	27619	335173	94.78%
B 股股东	358089	317989	0	40100	88.80%

（7）发行价格和定价依据

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

（8）发行数量

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

（9）募集资金用途

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6900186	16408	386484	94.48%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	317989	0	40100	88.80%

（10）上市地点

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

（11）锁定期安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

（12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

（13）决议的有效期

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东贵州神奇集团控股有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为58755379股。

3、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东贵州神奇集团控股有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为58755379股。

4、审议通过《关于<上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东贵州神奇集团控股有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为58755379股。

5、审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署的<上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组协议>和<上海永生投资管理股份有限公司业绩补偿协议>的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东贵州神奇集团控股有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为58755379股。

6、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东贵州神奇集团控股有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为58755379股。

7、审议通过《关于同意贵州神奇集团控股有限公司及其一致行动人贵州迈吉斯投资管理有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵阳新柏强投资有限责任公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东（扣除关联股东）	7303078	6940186	16408	346484	95.03%
A股股东	6944989	6582197	16408	346384	94.78%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东贵州神奇集团控股有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为58755379股。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	66058457	65695565	16408	346484	99.45%
A股股东	65700368	65337576	16408	346384	99.45%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

9、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	66058457	65692355	16408	349694	99.45%
A股股东	65700368	65337576	16408	346384	99.45%
B 股股东	358089	354779	0	3310	99.08%

10、审议通过了《关于<上海永生投资管理股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	66058457	65706365	16408	335684	99.47%
A股股东	65700368	65348376	16408	335584	99.46%
B 股股东	358089	357989	0	100	99.97%

三、律师见证情况

公司聘请的北京市中伦律师事务所刘志勇、都伟两位律师对公司本次临时股东大会进行见证，律师见证意见如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、上海永生投资管理股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告！

上海永生投资管理股份有限公司董事会

2012年9月15日