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勘察成新率Ｎ２：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
车辆综合成新率：
根据国经贸经［１９９７］４５６号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及２０００年１２月１８日国经贸资源［２０００］１２０２号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％
行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％
成新率＝Ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
电子设备成新率：
成新率＝（１－已使用年限／经济寿命年限）×１００％
或成新率＝［尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）］×１００％
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③ 评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（３）在建工程的评估
在建工程的评估方法采用成本法。对正常施工尚未完工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于合理建设工期大于６个月的工程项目，评估以核实后的账面值，加上该项工程在实际工期内的资金成本调整值后确定评估值。合理建设工期小于６个月的工程，因占用资金时间较短和价格变动较小或前期费用及其他费用，以核实后的账面值作为评估值。
２、收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用本金化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。
（１）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（２）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
■
式中：
Ｐ —— 为企业净资产价值评估值；
Ａｉ —— 企业近期处于收益变动期的第ｉ年的企业自由现金流量；
Ａ —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
Ｒ —— 折现率；
ｎ ——企业收益变动期预测年限；
Ｂ —— 企业评估基准日付息债务；
ＯＥ——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和、长期股权投资价值的现值。
（３）折现率Ｒ的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。
公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）
式中：Ｋｅ：目标权益资本报酬率；
Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）：权益资本比率；
Ｋｄ：目标付息债务成本；
Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）：付息债务资本比率；权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的企业目标资本结构确定；
Ｔ：所得税率。
其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－ Ｒｆ ）＋ＲＣ
式中：Ｒｆ：无风险报酬率；
Ｒｍ：市场期望收益率；
β：企业风险系数；
ＲＣ：企业特定风险调整系数。
（三）各标的资产的评估情况
１、中建商混１００％股权评估情况
（１）资产基础法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，中建商混合并口径总资产账面价值为２５０，１３６．１９万元，总负债账面价值为 １６１，４９７．４９ 万元，净资产账面价值为 ８６，７４２．７２万元；总资产评估价值为２３２，５９８．８１万元，总负债评估价值为 ９０，５７９．３５ 万元，净资产评估价值为１４２，０１９．４６万元，评估增值５５，２７６．７４ 万元，增值率为６３．７２％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
（２）收益法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为１８８，４５２．８５万元，合并口径下归属于母公司股东权益合计８６，７４２．７２万元，增值１０１，７１０．１３万元，增值率１１７．２５％。
预计净现金流量计算过程如下：
单位：万元
■
对中建商混进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：
① 收入的预测
根据中建商混的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测２０１２ 年５－１２ 月中建商混本部主营业务收入将达到１２２，７２２．３８万元，２０１３ 年至２０１６ 年主营业务收入分别为１９９，６５１．１１万元、２２６，６１４．９８万元、２６７，４４２．１１万元、３０１，５６５．０１万元，至２０１７ 年后主营业务收入将维持不变，预测２０１７ 年及以后年度的主营业务收入稳定为３２２，０５９．５６万元。
② 营业成本的预测
营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。预测２０１２ 年５－１２ 月中建商混本部营业成本为１０２，８９６．１３万元，２０１３ 年至２０１６ 年营业成本分别为１６７，７６４．３５万元、１９０，２９５．５７万元、２２４，１１９．７８万元、２５２，７０７．８７万元，预测２０１７ 年及以后年度的营业成本稳定为２６９，７１１．７０万元。
③ 销售税金及附加的预测
中建商混执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入６％；城市维护建设税：按流转税的７％；教育费附加：按流转税的３％；地方教育费附加：按流转税的２％；堤防费：按流转税的２％；平抑基金：按应税营业收入０．１０％。未来营业税金及附加按上述税率并结合收入水平进行预测。
④ 期间费用的预测
销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务费、办公费以及施工核准费等，与中建商混的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。
管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费、科研费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
财务费用预测：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，中建商混存在应付的融资租赁款，实质上为有息负债，本次将应付融资租赁款中的本金部分作为有息负债考虑。未来期间，考虑到企业规模的迅速扩张，将需要通过不同渠道进行融资，本次评估假设企业未来的融资需求均通过长期贷款方式解决，具体为２０１２年６月份开始借入一笔长期借款２６，０００万，借款利率按照出具报告日前中国人民银行最新公布的贷款利率计算。
⑤ 所得税的预测
中建商混目前属于高新技术企业，执行１５％的优惠所得税率，该高新技术企业每３年需进行一次认定。２０１２年的高新技术企业认定工作正在进行中，预期可以通过认定，并且认为能够再合理的延续一期，即高新技术企业资质可以保留至２０１７年，因此基准日至２０１７按照１５％的所得税税率计算所得税，之后年度按照２５％的所得税率预测。
⑥ 折现率的确定
无风险报酬率Ｒｆ的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
根据Ｗｉｎｄ资讯查询，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９１％。
企业风险系数β：
β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于中建商混是非上市公司，评估人员无法直接取得其β值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司β值。
通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等，数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据ｗｉｎｄ咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等同属制造业－非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险β值为０．７４８５。
之后，可以计算本次所用的企业β值：
■
其中：Ｄ／Ｅ为企业未来年度资本结构；Ｔｑ为企业所得税税率。
市场期望收益率Ｒｍ的确定：
市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Ｒｍ＝１０．９４％。
企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定：
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数Ｒｃ为３％。
权益资本成本Ｋｅ的确定：
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＲＣ
＝３．９１％＋０．７９４８×（１０．９４％－３．９１％）＋３ ％
＝１２．５０％
加权资本成本ＷＡＣＣ的确定：
ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出
ＷＡＣＣ＝１２．０２％
根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的ＷＡＣＣ存在差异。
２、中建双元１００％股权评估情况
（１）资产基础法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，中建双元总资产账面价值为１６，２２４．３４万元，总负债账面价值为１２，１２０．５９万元，净资产账面价值为４，１０３．７５万元；总资产评估价值为１７，０６５．６２万元，总负债评估价值为１２，１２０．５９万元，净资产评估价值为４，９４５．０３万元，评估增值８４１．２８万元，增值率为２０．５０ ％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
（２）收益法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为１２，９４５．５２万元，账面值４，１０３．７５万元，增值８，８４１．７７万元，增值率２１５．４６％。
预计净现金流量计算过程如下：
单位：万元
■
对中建双元进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：
① 收入的预测
企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况。
中建双元位于贵阳市，主要从事专业的商品混凝土生产、销售、技术研发工作。商品混凝土（砂浆）及制品是核心业务，历史年度有部分技术服务费收入，未来期间不再从事该业务，故不再对技术服务费收入进行预测。企业２０１０年４月成立，主要市场集中在贵阳地区。
根据中建双元的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测２０１２ 年５－１２ 月中建双元主营业务收入将达到１６，１９２．５０万元，２０１３ 年主营业务收入为２９，１４６．５０万元，２０１４年后主营业务收入将维持不变，预测２０１４ 年及以后年度的主营业务收入稳定为２９，４１６．３８万元。
② 营业成本的预测
营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。工资薪酬按照被评估单位的薪酬政策进行预测。
③ 销售税金及附加的预测
中建双元执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入６％；城市维护建设税：按流转税的７％；教育费附加：按流转税的３％；地方教育费附加：按流转税的２％；价格调节基金：按销售收入的０．１０％。未来营业税金及附加按上述各项税率水平进行预测。
④ 期间费用的预测
销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务费、办公费等，与被评估单位的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。
管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
财务费用预测：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在短期借款１，５００．００万元，是企业从重庆银行贵阳分行等处取得的，到期日２０１２年６月２０日。根据企业的财务规划和经营需要，由于未来年度内仍然存在资金缺口，因此预计该借款到期后可以按照目前的条件进行续期或者借新还旧，将该笔借款延期到２０１３年年底进行偿还，且到期后则不再借入新的款项，利息按照基准日的实际利率计算。
⑤ 所得税的预测
按照中建双元目前执行的核定征收办法，即按照营业收入８％的２５％计算缴纳所得税，未来期间按照这一政策进行预测。
⑥ 折现率的确定
无风险报酬率Ｒｆ的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Ｗｉｎｄ资讯查询，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９１％。
企业风险系数β的确定：
β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于中建双元是非上市公司，评估人员无法直接取得其β值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司β值。
通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等，数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据ｗｉｎｄ咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等同属制造业－非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险β值为０．７４８５。
之后，可以计算本次所用的企业β值：
■
其中：Ｄ／Ｅ为企业未来年度资本结构；Ｔｑ为企业所得税税率。
市场期望收益率Ｒｍ的确定：
市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Ｒｍ＝１０．９４％。
企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定：
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数Ｒｃ为３．５％。
权益资本成本Ｋｅ的确定：
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＲＣ
＝３．９１％＋ ０．８１３５×（１０．９４％－３．９１％）＋３．５％
＝ １３．１３％
加权资本成本ＷＡＣＣ的确定
ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出
ＷＡＣＣ＝ １２．４０％
根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的ＷＡＣＣ存在差异。
３、五局混凝土公司１００％股权评估情况
（１）资产基础法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，五局混凝土公司账面资产总额为３５，２７３．３８万元，负债总额为１８，４０３．４０万元，净资产为１６，８６９．９８万元；评估后资产总额为３６，５５４．８５万元，负债总额为１８，４０３．４０万元，净资产价值为１８，１５１．４５万元，评估增值１，２８１．４７万元，增值率为７．６０％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
（２）收益法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为２９，５６９．４９万元，账面值１６，８６９．９８万元，增值１２，６９９．５１万元，增值率７５．２８％。
预计净现金流量计算过程如下：
单位：万元
■
对五局混凝土公司进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：
① 收入的预测
企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况。
根据五局混凝土公司的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测２０１２ 年５－１２ 月五局混凝土公司主营业务收入将达到３１，４７１．６０万元，２０１３ 年至２０１６ 年主营业务收入分别为５６，２４７．９１万元、６３，２１０．７５万元、７０，３０３．０８万元、７５，７４０．８７万元，至２０１７ 年后主营业务收入将维持不变，预测２０１７ 年及以后年度的主营业务收入稳定为７５，７４０．８７万元。
② 营业成本的预测
营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、制造费用及其他费等构成。其中材料费、外加剂及制造费用、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。预测２０１２ 年５－１２ 月五局混凝土公司营业成本为２７，７７４．９５万元，２０１３ 年至２０１６ 年营业成本分别为４９，９７５．８６万元、５６，１４６．３９万元、６２，４９０．４９万元、６７，３８０．４１万元，预测２０１７ 年及以后年度的营业成本稳定为６７，３８０．４１万元。
③ 销售税金及附加的预测
五局混凝土公司执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入６％；营业税：按应税营业收入３％；城市维护建设税：按流转税的７％；教育费附加：按流转税的３％；地方教育费附加：按流转税的２％。未来营业税金及附加按未来年度预测的收入水平结合上述各项税率进行预测。
④ 期间费用的预测
管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、广告费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
财务费用预测：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在短期借款５，５１０．００万元，经过了解该借款实际为被评估单位用自己的商业汇票到中建财务公司贴现取得的借款，贴现利息已经计入当期费用，未来年度该借款不会再产生利息费用。同时，未来期间，根据企业的发展规划和目前的资金状况，预计不再需要增加新的贷款，并且不考虑票据贴息所产生的费用，因此未来期间不再预测财务费用。
⑤ 所得税的预测
所得税方面，按照企业目前执行的２５％的所得税率预测。
⑥ 折现率的确定
无风险报酬率Ｒｆ的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
根据Ｗｉｎｄ资讯查询，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９１％。
企业风险系数β的确定：
β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于五局混凝土公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其β值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司β值。
通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等，数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据ｗｉｎｄ咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等同属制造业－非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险β值为０．７４８５。
之后，可以计算本次所用的企业β值：
■
其中：Ｄ／Ｅ为企业未来年度资本结构；Ｔｑ为企业所得税税率。
市场期望收益率Ｒｍ的确定：
市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Ｒｍ＝１０．９４％。
企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定：
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数Ｒｃ为３．５％。
权益资本成本Ｋｅ的确定：
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＲＣ
＝３．９１％＋ ０．７４８５×（１０．９４％－３．９１％）＋３．５％
＝１２．６７％
加权资本成本ＷＡＣＣ的确定
ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出
ＷＡＣＣ＝１２．６７％
根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的ＷＡＣＣ存在差异。
４、天津新纪元１００％股权评估情况
（１）资产基础法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，天津新纪元总资产账面价值为９，２８０．５２万元，总负债账面价值为６，９００．３１万元，净资产账面价值为２，３８０．２１万元；总资产评估价值为１０，０３９．８３万元，总负债评估价值为６，９００．３１元，净资产评估价值为３，１３９．５２万元，评估增值７５９．３１万元，增值率为３１．９０％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
（２）收益法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为３，１９７．５９万元，账面值２，３８０．２１万元，增值８１７．３８万元，增值率３４．３４％。
预计净现金流量计算过程如下：
单位：万元
■
对天津新纪元进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：
① 收入的预测
企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况。
根据天津新纪元的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测２０１２ 年５－１２ 月天津新纪元主营业务收入将达到５，８７５．７５万元，２０１３ 年至２０１６ 年主营业务收入分别为８，１５１．８５万元、８，４６５．５４万元、８，６９０．１３万元、８，７８０．５９万元，至２０１７ 年后主营业务收入将维持不变，预测２０１７ 年及以后年度的主营业务收入稳定为８，７９５．０８万元。
② 营业成本的预测
营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。工资薪酬按照被评估单位的薪酬政策进行预测。
③ 销售税金及附加的预测
天津新纪元执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入６％；营业税：按应税营业收入３％；城市维护建设税：按流转税的７％；教育费附加：按流转税的３％；地方教育费附加：按流转税的２％；河道管理费：按流转税的１％；未来营业税金及附加按预测的销售收入和各项税率进行预测。
④ 期间费用的预测
管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
财务费用：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在短期借款１，１００．００万元，是企业从招商银行、兴业银行等处取得的。根据企业的财务规划，未来期间拟保持这一借款规模和借款方式，利息按照最新的贷款利率计算。
⑤ 所得税的预测
所得税方面，按照天津新纪元目前执行的２５％的所得税率预测。
⑥ 折现率的确定
无风险报酬率Ｒｆ的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Ｗｉｎｄ资讯查询，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９１％。
企业风险系数β的确定：
β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于天津新纪元是非上市公司，评估人员无法直接取得其β值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司β值。
通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等，数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据ｗｉｎｄ咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等同属制造业－非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险β值为０．７４８５。
之后，可以计算本次所用的企业β值：
■
其中：Ｄ／Ｅ为企业未来年度资本结构；Ｔｑ为企业所得税税率。
市场期望收益率Ｒｍ的确定：
市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Ｒｍ＝１０．９４％。
企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定：
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数Ｒｃ为４％。
权益资本成本Ｋｅ的确定：
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＲＣ
＝３．９１％＋０．９４１６×（１０．９４％－３．９１％）＋４％
＝１４．５３％
加权资本成本ＷＡＣＣ的确定
ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出
ＷＡＣＣ＝１２．１５％
根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的ＷＡＣＣ存在差异。
５、山东建泽５５％股权评估情况
（１）资产基础法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，山东建泽账面资产总额为 ２５，７３７．４１万元，负债总额账面值２１，６４８．００万元，净资产账面值４，０８９．４１万元；评估后资产总额为２６，３７１．８０万元，负债总额为１９，３７７．４３万元，净资产价值为６，９９４．３７万元，评估增值２，９０４．９６万元，增值率为７１．０４％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
（２）收益法评估结论
在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为７，２７７．７６万元，账面值４，０８９．４１万元，增值３，１８８．３５万元，增值率７７．９７％。
预计净现金流量计算过程如下：
单位：万元
■
对山东建泽进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：
① 收入的预测
山东建泽的商混业务主要分布于济南地区及青岛地区。根据山东建泽的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测２０１２ 年５－１２ 月山东建泽主营业务收入将达到２１，７４５．２８万元，２０１３ 年至２０１６ 年主营业务收入分别为３２，４６８．３３万元、３４，９５８．５８万元、３７，６０３．２３万元、４０，４６１．３４万元，至２０１７ 年后主营业务收入将维持不变，预测２０１７ 年及以后年度的主营业务收入稳定为４３，５１２．８３万元。
② 营业成本的预测
营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。
其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况，并结合设计指标，确定预测年度的营业成本。工资薪酬按照山东建泽的薪酬政策进行预测。
③ 销售税金及附加的预测
山东建泽执行的税种及税率分别为增值税：按销售收入的６％；城市维护建设税：按流转税的７％；营业税：按销售收入的５％；教育费附加：按流转税的３％；地方教育费附加：按流转税的２％。未来营业税金及附加按未来年度的预测收入并结合上述税率进行预测。
④ 期间费用的预测
销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务、宣传费、保险以及其他费用，与山东建泽的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。
管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费、物业费、招投标费、广告费、诉讼费、劳动保护费、科研费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
财务费用：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位存在付息债务１，１１２．５８万元，其中短期借款４５０．００万元，长期借款６６２．５８万元。对于短期借款被评估单位通过借新还旧的方式从银行取得借款作为运转用流动资金。长期借款为股东日本高见泽株式会社提供的借款，未约定还款日，按照年度支付利息，本次假设其未来仍维持此种方式。未来财务费用的预测思路为：对于合同期内的借款按照与银行约定利率预测财务费用，未来年度按照目前执行的贷款利率预测。
⑤ 所得税的预测
所得税方面，按照企业目前执行的２５％的所得税率预测。
⑥ 折现率的确定
无风险报酬率Ｒｆ的确定：
无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９１％。
企业风险系数β的确定：
β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于山东建泽是非上市公司，评估人员无法直接取得其β值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司β值。
通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等，数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据ｗｉｎｄ咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等同属制造业－非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险β值为０．７４８５。
之后，可以计算本次所用的企业β值：
■
其中：Ｄ／Ｅ为企业未来年度资本结构；Ｔｑ为企业所得税税率。
市场期望收益率Ｒｍ的确定：
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．９４％。
特定风险调整系数Ｒｃ的确定：
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业规模一般，管理水平中等，融资渠道较少。综上分析，取企业特定风险调整系数Ｒｃ为３．５％。
权益资本成本Ｋｅ的确定：
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＲＣ
＝３．９１％＋０．８３３７×（１０．９４％－３．９１％）＋３．５％
＝１３．２８％
ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
ＷＡＣＣ＝１１．９４％
根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的ＷＡＣＣ存在差异。
６、标的公司评估过程中预测净利润汇总
根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号），中建商混（本部及下属子公司按所拥有权益计算）、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽２０１２－２０１７年度净利润的预测情况如下表所示：
单位：万元
■
第五章 本次发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次交易向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。定价基准日均为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１５．７７元／股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１５．７７元／股。
根据公司２０１２ 年５ 月１１ 日召开的２０１１ 年度股东大会审议通过的２０１１年度利润分配的议案，公司以２０１１年 １２月３１日公司总股本２１０，０００，０００股为基数，向全体股东实施每 １０股派发现金红利 １元（含税），权益分派股权登记日为２０１２ 年７月５ 日，除息日为２０１２年７月６ 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为１５．６７元／股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于１５．６７元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为１元。
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份的数量
本次交易之标的资产的合计交易价格为２３８，１６８．２２万元，以１５．６７元／股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为１５１，９８９，９２５ 股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份占发行后总股本的比例
在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份占发行后总股本的比例约为４１．９９％。
四、交易对方所持股份的转让或交易限制
本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本公司认购的股份自上市之日起３６个月内不转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
五、本次交易前后公司主要业务数据和财务指标变化
（一）本次交易前后公司主要业务数据变化
根据中国混凝土网的统计，２０１１年度中国商品混凝土企业按产量排名如下：
■
数据来源：中国混凝土网
本次交易前，西部建设２０１１年度混凝土产量为５８６万方，全国市场占比０．４１％，按产量排名位居全国第七。
本次交易标的公司之一的中建商混２０１１年度混凝土产量９１９万方，全国市场占比０．６５％，按产量排名位居全国第四。
根据本次交易标的公司中其他四家企业中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽２０１１年混凝土产量进行合并静态模拟计算，本次交易完成后西部建设２０１１年混凝土销量达到１，７８８万方，经营规模大幅提升。
（二）本次交易前后公司主要财务指标变化
本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
■
本次交易完成前后，公司每股收益和净资产收益率均有较大提升。２０１１年基本每股收益由交易前的０．５３元增加至０．７４元；加权平均净资产收益率由交易前的１０．６６％增加至１３．１０％。本次交易后公司盈利能力显著增强。
六、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后公司股权结构变化如下表所示：
■
本次交易完成前后，西部建设控股股东均为新疆建工，实际控制人均为中建总公司，本次交易不会导致西部建设控制权发生变化。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
２０１２年６月１４日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局就本次交易签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次发行股份购买的资产为中建商混１００％股权、五局商混１００％股权、中建双元１００％股权、天津新纪元１００％股权和山东建泽５５％股权。
本次发行股份购买资产的审计基准日、评估基准日，为２０１２年４月３０日。上述资产的最终价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的《资产评估报告》所显示的在基准日的评估结果为准。
（三）支付方式
西部建设以非公开发行股份的方式向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局发行股份支付对价。
本次发行股份的价格为西部建设第四届二十四次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１５．７７元／股，如协议签署日至交割日的过渡期间，西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
本协议书生效后，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别配合西部建设尽快办理完毕标的资产过户至西部建设名下的工商变更登记手续。
交割完毕后，西部建设将聘请会计师事务所出具验资报告。中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局依据协议书的约定分别取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。
（五）过渡期间安排
过渡期间是指本协议签订之日起至交割日。在过渡期间内，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别负责维持标的公司生产经营的稳定，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，应分别保证标的公司：
１、不进行利润分配、借款、资产处置等行为；
２、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
３、不得从事任何导致标的公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
同时，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式的他项权利。
（六）标的资产自基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有，如产生亏损的，则由中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担，并按亏损总额以现金向西部建设补足。前述盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损；前述中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担的亏损补足义务由各方对西部建设承担连带责任。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产暨关联交易协议书》在以下条件全部满足后生效：
１、本次交易的标的资产的资产评估报告经国务院国有资产监督管理委员会备案；
２、西部建设董事会、股东大会分别批准本次发行和同意中建股份免于以要约方式增持西部建设股份；
３、中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局按内部审批程序批准以标的资产认购西部建设本次发行的股份；
４、本次发行获国务院国资委核准；
５、本次交易获中国证监会核准。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自上述条件全部成就且其中最晚成就之日起生效。
（八）违约责任条款
协议中任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议书不能履行的，各方互不负违约责任。
二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
２０１２年９月１３日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局就本次交易签订了附条件生效的《补充协议》。
（二）目标资产的交易价格
根据由天健兴业出具且经国务院国资委会备案的《资产评估报告》（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号），中建商混１００％股权、五局商混１００％股权、中建双元１００％股权、天津新纪元１００％股权、山东建泽５５％股权截至评估基准日的评估值为２３８，１６８．２２万元。据此，本次目标资产的交易价格为２３８，１６８．２２万元。
（三）发行价格和数量
本次非公开发行股份的价格为１５．７７元／股，西部建设于２０１２年７月６日实施了２０１１年年度权益分配方案， 向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税），在扣除２０１１年年度每股现金红利０．１元（含税），本次非公开发行股份的价格相应调整为１５．６７元／股。
本次发行实施前，如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
根据前述标的资产的最终价值和发行价格，本次发行的股份数量为１５１，９８９，９２５股，其中向中建股份发行的股份数量为６０，１３１，７３２股，向中建一局发行的股份数量为１，８９５，４９７股，向中建二局发行的股份数量为１，８９５，４９７股，向中建三局发行的股份数量为６０，１３１，７３２股，向中建四局发行的股份数量为８，２６１，３４０股，向中建五局发行的股份数量为１５，０７９，１３３股，向中建六局发行的股份数量为２，０４０，５８０股，向中建八局发行的股份数量为２，５５４，４１４股。其中不足一股所对应的应支付对价由本公司以现金方式向交易对方补足。
本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前西部建设的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（五）瑕疵资产及或有风险的承担
交易对方确认各标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，确认标的公司中正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，确认标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。交易对方保证及承诺，如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的西部建设及／或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东的交易对方将等额补偿西部建设及／或标的公司因此受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
如西部建设及／或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保证等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东的交易对方应等额补偿西部建设及／或标的公司因此受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
交易对方确认其以持有的标的资产认购西部建设发行的股份不涉及自身及标的公司的债权债务处理、人员安置，交易对方保证其自身及标的公司将会妥善处理任何可能影响本次重组的与任何第三方之间的权利、义务关系，包括根据本次交易的进程及时对相关债权人履行通知义务及／或取得相关债权人同意（如需要）。
三、盈利补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
２０１２年９月１３日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿的期限
交易对方承诺，在本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易完成当年），各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数不低于各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方应就差额部分向西部建设作出补偿。
如果本次交易于２０１２年度实施完毕，补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年，如果本次交易于２０１３年度实施完毕，补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。如本次交易完成的时间延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。
（三）补偿方式
根据具有证券从业资格的会计师事务所对各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数的审核情况，如果各标的公司在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数小于各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数，则西部建设应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知各交易对方该期间标的公司合计实际净利润数小于合计预测净利润数的事实，要求各交易对方按照其本次交易认购西部建设股份的比例对西部建设作出补偿。
如果交易对方须向西部建设作出补偿，各方同意西部建设以人民币１元的价格回购并注销交易对方持有的一定数量的西部建设股份，回购股份数量的上限为交易对方以标的资产合计认购的全部西部建设股份。
标的公司合计预测净利润数据详见本报告书“第四章 交易标的基本情况 六、交易标的评估情况”。
（四）每年股份回购数量的确定
在补偿期间的任一会计年度，如须实施股份回购补偿，当年交易对方应补偿股份总数量的计算公式如下：
补偿股份总数量＝（截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计预测净利润数－截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计实际净利润数）×交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司所认购的西部建设股份数量÷补偿期限内各年的对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司预测净利润数总和－已补偿股份数量。
当年应向交易对方中的每一方回购股份数量＝总回购股份数量×该方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷全部交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和。
如果补偿期内西部建设以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的西部建设股份数发生变化，则西部建设回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，西部建设对采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权进行减值测试，如期末减值额／采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权作价＞补偿期限内已补偿股份总数／交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的西部建设股份数量，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的总股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，交易对方中的每一方需要补偿股份数量为：另需补偿的总股份数量×该方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷全部交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和。
（五）股份回购的实施
如果交易对方须向西部建设补偿利润，交易对方需在接到西部建设书面通知后３０ 个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助西部建设通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至西部建设董事会设立的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定。该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归西部建设所有。在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
西部建设在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议西部建设将以总价１元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。
如上述回购股份事宜未经西部建设股东大会审议通过，则在该股东大会的决议公告后１０个工作日内，交易对方应以现金方式向西部建设补偿各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数与各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数的差额。每个交易对方应支付现金的比例按照其通过本次交易认购西部建设股份的比例确定，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（六）盈利预测补偿协议的生效条件
《盈利预测补偿协议》经西部建设与交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与发行股份购买资产协议及其补充协议生效时生效。
第七章 财务会计信息
一、本次交易标的资产的最近两年一期备考财务报表
（一）标的资产最近两年一期财务报表审计情况
本次交易标的最近两年一期的财务报告经大华审计，大华对标的资产２０１０ 年１２ 月３１ 日、２０１１ 年１２ 月３１ 日及２０１２年４月３０日的资产负债表以及２０１０ 年度、２０１１ 年度及２０１２年１－４月的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（大华审字［２０１２］４８９８号、４８９９号、４９００号、４９０１号及４９０２号）。
（二）中建商混合并财务报表
１、合并资产负债表
单位：元
■
２、合并利润表
单位：元
■
３、合并现金流量表
单位：元
■
(下转23版)
| 项 目 | 账面价值（母公司口径） | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ | |
| 流动资产 | １３７，６９４．８４ | １３７，４２４．０８ | －２７０．７６ | －０．２０ |
| 非流动资产 | ３６，９１６．９２ | ９５，１７４．７３ | ５８，２５７．８１ | １５７．８１ |
| 其中：可供出售金融资产 | － | － | － | |
| 持有至到期投资 | － | － | － | |
| 长期应收款 | － | － | － | |
| 长期股权投资 | １６，０９２．９６ | ５７，２４４．１３ | ４１，１５１．１７ | ２５５．７１ |
| 投资性房地产 | － | － | － | |
| 固定资产 | １７，４８５．５４ | ２６，４２４．６８ | ８，９３９．１４ | ５１．１２ |
| 在建工程 | ４５．００ | ４５．００ | － | － |
| 工程物资 | － | － | － | － |
| 固定资产清理 | － | － | － | － |
| 生产性生物资产 | － | － | － | － |
| 油气资产 | － | － | － | － |
| 无形资产 | － | １０，４９７．９５ | １０，４９７．９５ | |
| 开发支出 | － | － | － | |
| 商誉 | － | － | － | |
| 长期待摊费用 | ２，７１２．３５ | － | －２，７１２．３５ | －１００．００ |
| 递延所得税资产 | ５８１．０８ | ５８１．０８ | － | － |
| 其他非流动资产 | － | ３８１．９０ | ３８１．９０ | |
| 资产总计 | １７４，６１１．７６ | ２３２，５９８．８１ | ５７，９８７．０５ | ３３．２１ |
| 流动负债 | ９０，０９９．２０ | ９０，０９９．２０ | － | － |
| 非流动负债 | ４８０．１５ | ４８０．１５ | － | － |
| 负债合计 | ９０，５７９．３５ | ９０，５７９．３５ | － | － |
| 净资产（所有者权益） | ８４，０３２．４１ | １４２，０１９．４６ | ５７，９８７．０５ | ６９．０１ |
| 项目／年度 | 未来预测年度数据 | ||||||
| ２０１２年 ５－１２月 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | 永续年 | |
| 一．营业收入 | １２２，７２２．３８ | １９９，６５１．１１ | ２２６，６１４．９８ | ２６７，４４２．１１ | ３０１，５６５．０１ | ３２２，０５９．５６ | ３２２，０５９．５６ |
| 二．营业成本 | １０２，８９６．１３ | １６７，７６４．３５ | １９０，２９５．５７ | ２２４，１１９．７８ | ２５２，７０７．８７ | ２６９，７１１．７０ | ２６９，７１１．７０ |
| 营业税金及附加 | １，１５３．５９ | １，８７６．７２ | ２，１３０．１８ | ２，５１３．９６ | ２，８３４．７１ | ３，０２７．３６ | ３，０２７．３６ |
| 销售费用 | ２，６２５．１６ | ３，３０６．７５ | ３，７５３．８１ | ４，４２８．５１ | ４，９９２．８１ | ５，３３２．５２ | ５，３３２．５２ |
| 管理费用 | ６，４４７．６０ | １０，２５３．４３ | １１，５８４．１６ | １３，６２９．２７ | １５，３４１．０７ | １６，３７４．６８ | １６，３７４．６８ |
| 财务费用 | ８７９．７５ | １，７０３．８６ | １，６８８．６４ | １，６８０．１６ | １，６６４．７３ | ８３２．００ | ０．００ |
| 三．营业利润 | ８，７２０．１６ | １４，７４６．００ | １７，１６２．６３ | ２１，０７０．４４ | ２４，０２３．８３ | ２６，７８１．３１ | ２７，６１３．３１ |
| 四．利润总额 | ９，３０４．６７ | １５，１９９．２２ | １７，１６２．６３ | ２１，０７０．４４ | ２４，０２３．８３ | ２６，７８１．３１ | ２７，６１３．３１ |
| 弥补以前年度亏损 | |||||||
| 减：所得税 | １，３９５．７０ | ２，２７９．８８ | ２，５７４．３９ | ３，１６０．５７ | ３，６０３．５７ | ４，０１７．２０ | ６，９０３．３３ |
| 五．净利润 | ７，９０８．９７ | １２，９１９．３４ | １４，５８８．２３ | １７，９０９．８７ | ２０，４２０．２５ | ２２，７６４．１１ | ２０，７０９．９８ |
| 加： 非付现成本 | ３，４２８．１７ | ５，８５３．６１ | ６，１５９．５０ | ６，２９４．７９ | ６，４２４．１７ | ５，７１６．３６ | ５，００９．１６ |
| 追加资本 | ３６，０５０．６３ | １４，０９０．７８ | １２，９７７．１６ | １６，７２８．７８ | １３，５１９．９４ | １０，１９９．１８ | ５，００９．１６ |
| 六．企业自由现金流量 | －２４，７１３．４９ | ４，６８２．１６ | ７，７７０．５７ | ７，４７５．８９ | １３，３２４．４８ | １８，２８１．２９ | ２０，７０９．９８ |
| 折现率 | １２．０２％ | １１．８９％ | １１．８９％ | １１．９０％ | １１．９０％ | １２．０３％ | １２．１７％ |
| 累计现值 | －２２，９１２．４９ | －１９，０３０．０２ | －１３，２７１．７４ | －８，３２０．９１ | －４３５．６３ | ９，１７０．１８ | ９８，５７３．４１ |
| ５、企业整体经营性价值 | ９８，５７３．４１ | ７、加：企业溢余资产及长投 | ９０９５６．４３１６ | ||||
| ６、减：企业有息负债和股东负债总额现值 | １，０７６．９９ | ８、企业股东全部权益价值评估值 | １８８，４５２．８５ | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ | |
| 流动资产 | １１，９０４．８４ | １１，９０４．８４ | － | － |
| 非流动资产 | ４，３１９．５０ | ５，１６０．７８ | ８４１．２８ | １９．４８ |
| 其中：可供出售金融资产 | － | － | － | |
| 持有至到期投资 | － | － | － | |
| 长期股权投资 | － | － | － | |
| 投资性房地产 | － | － | － | |
| 固定资产 | ３，５１９．８３ | ５，１６０．７８ | １，６４０．９５ | ４６．６２ |
| 在建工程 | － | － | － | |
| 工程物资 | － | － | － | |
| 长期待摊费用 | ７９９．６７ | －７９９．６７ | －１００．００ | |
| 递延所得税资产 | － | － | － | |
| 其他非流动资产 | － | － | － | |
| 资产总计 | １６，２２４．３４ | １７，０６５．６２ | ８４１．２８ | ５．１９ |
| 流动负债 | １２，１２０．５９ | １２，１２０．５９ | － | － |
| 非流动负债 | － | － | － | |
| 负债合计 | １２，１２０．５９ | １２，１２０．５９ | － | － |
| 净资产（所有者权益） | ４，１０３．７５ | ４，９４５．０３ | ８４１．２８ | ２０．５０ |
| 项目／年度 | 未来预测年度数据 | ||||||
| ２０１２年 ５－１２月 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | 永续年 | |
| 一．营业收入 | １６，１９２．５０ | ２９，１４６．５０ | ２９，４１６．３８ | ２９，４１６．３８ | ２９，４１６．３８ | ２９，４１６．３８ | ２９，４１６．３８ |
| 二．营业成本 | １３，７６９．３９ | ２５，１０９．７７ | ２５，３３６．８０ | ２５，３３６．８０ | ２５，３３６．８０ | ２５，３３６．８０ | ２５，３３６．８０ |
| 营业税金及附加 | １３２．７８ | ２３９．００ | ２４１．２１ | ２４１．２１ | ２４１．２１ | ２４１．２１ | ２４１．２１ |
| 销售费用 | ２５２．１０ | ４９１．８６ | ４９６．４１ | ４９６．４１ | ４９６．４１ | ４９６．４１ | ４９６．４１ |
| 管理费用 | ４６７．２０ | ５９７．８１ | ６００．５７ | ６１１．０７ | ６１１．５７ | ６１１．５７ | ６１１．５７ |
| 财务费用 | ８２．００ | １２３．００ | － | － | － | － | － |
| 三．营业利润 | １，４８９．０４ | ２，５８５．０６ | ２，７４１．３７ | ２，７３０．８７ | ２，７３０．３７ | ２，７３０．３７ | ２，７３０．３７ |
| 四．利润总额 | １，４８９．０４ | ２，５８５．０６ | ２，７４１．３７ | ２，７３０．８７ | ２，７３０．３７ | ２，７３０．３７ | ２，７３０．３７ |
| 减：所得税 | ３２３．８５ | ５８２．９３ | ５８８．３３ | ５８８．３３ | ５８８．３３ | ５８８．３３ | ５８８．３３ |
| 五．净利润 | １，１６５．１９ | ２，００２．１３ | ２，１５３．０４ | ２，１４２．５４ | ２，１４２．０４ | ２，１４２．０４ | ２，１４２．０４ |
| 加： 非付现成本 | ４５１．６６ | ６８４．６１ | ５９２．３６ | ５９２．３６ | ５９２．３６ | ５９２．３６ | ５９２．３６ |
| 追加资本 | １，８８７．１６ | ４７２．７８ | ６２４．３７ | ５９２．３６ | ５９２．３６ | ５９２．３６ | ５９２．３６ |
| 六．企业自由现金流量 | －２７０．３１ | ２，２１３．９６ | ２，１２１．０４ | ２，１４２．５４ | ２，１４２．０４ | ２，１４２．０４ | ２，１４２．０４ |
| 折现率 | １２．４０％ | １２．４０％ | １２．６７％ | １２．６７％ | １２．６７％ | １２．６７％ | １２．６７％ |
| 累计现值 | －２５０．０４ | １，５７１．８９ | ３，１１４．９２ | ４，４９８．３０ | ５，７２５．８１ | ６，８１５．２６ | １５，４１２．７６ |
| ５、企业整体经营性价值 | １５，４１２．７６ | ７、加：企业溢余资产及长投 | －９６７．２４ | ||||
| ６、减：企业有息负债和股东负债总额现值 | １，５００．００ | ８、企业股东全部权益价值评估值 | １２，９４５．５２ | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ | |
| 流动资产 | ３１，５８０．３２ | ３１，５８０．３２ | － | － |
| 非流动资产 | ３，６９３．０６ | ４，９７４．５３ | １，２８１．４７ | ３４．７０ |
| 其中：可供出售金融资产 | － | － | － | |
| 持有至到期投资 | － | － | － | |
| 长期应收款 | １７．８７ | １７．８７ | － | － |
| 长期股权投资 | － | － | － | |
| 投资性房地产 | － | － | － | |
| 固定资产 | ３，０１９．４０ | ４，７４４．２９ | １，７２４．８９ | ５７．１３ |
| 在建工程 | － | － | － | |
| 工程物资 | － | － | － | |
| 商誉 | － | － | － | |
| 长期待摊费用 | ４４３．４２ | － | －４４３．４２ | －１００．００ |
| 递延所得税资产 | ２１２．３７ | ２１２．３７ | － | － |
| 其他非流动资产 | － | － | － | |
| 资产总计 | ３５，２７３．３８ | ３６，５５４．８５ | １，２８１．４７ | ３．６３ |
| 流动负债 | １８，４０３．４０ | １８，４０３．４０ | － | － |
| 非流动负债 | － | － | － | |
| 负债合计 | １８，４０３．４０ | １８，４０３．４０ | － | － |
| 净资产（所有者权益） | １６，８６９．９８ | １８，１５１．４５ | １，２８１．４７ | ７．６０ |
| 项目／年度 | 未来预测年度数据 | ||||||
| ２０１２年 ５－１２月 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | 永续年 | |
| 一．营业收入 | ３１，４７１．６０ | ５６，２４７．９１ | ６３，２１０．７５ | ７０，３０３．０８ | ７５，７４０．８７ | ７５，７４０．８７ | ７５，７４０．８７ |
| 二．营业成本 | ２７，７７４．９５ | ４９，９７５．８６ | ５６，１４６．３９ | ６２，４９０．４９ | ６７，３８０．４１ | ６７，３８０．４１ | ６７，３８０．４１ |
| 营业税金及附加 | ３２６．３８ | ４９２．５５ | ５４２．６８ | ５９３．７５ | ６３２．９０ | ６３２．９０ | ６３２．９０ |
| 销售费用 | － | － | － | － | － | － | － |
| 管理费用 | ５３６．４６ | １，０８３．８２ | １，２１７．９４ | １，３５４．５５ | １，４５９．２９ | １，４５９．２９ | １，４５９．２９ |
| 财务费用 | － | － | － | － | － | － | |
| 三．营业利润 | ２，８３３．８２ | ４，６９５．６８ | ５，３０３．７４ | ５，８６４．２９ | ６，２６８．２６ | ６，２６８．２６ | ６，２６８．２６ |
| 四．利润总额 | ２，８３３．８２ | ４，６９５．６８ | ５，３０３．７４ | ５，８６４．２９ | ６，２６８．２６ | ６，２６８．２６ | ６，２６８．２６ |
| 减：所得税 | ７０８．４６ | １，１７３．９２ | １，３２５．９４ | １，４６６．０７ | １，５６７．０７ | １，５６７．０７ | １，５６７．０７ |
| 五．净利润 | ２，１２５．３７ | ３，５２１．７６ | ３，９７７．８１ | ４，３９８．２２ | ４，７０１．２０ | ４，７０１．２０ | ４，７０１．２０ |
| 加： 非付现成本 | ５４３．４０ | ９５８．７９ | １，０３０．０４ | １，０３０．０４ | １，０３０．０４ | １，０３０．０４ | １，０３０．０４ |
| 追加资本 | ９０．８０ | ４，５４６．４３ | ２，４８９．５１ | ２，５０３．８１ | ２，１５４．３６ | １，０３０．０４ | １，０３０．０４ |
| 六．企业自由现金流量 | ２，５７７．９７ | －６５．８８ | ２，５１８．３４ | ２，９２４．４６ | ３，５７６．８８ | ４，７０１．２０ | ４，７０１．２０ |
| 折现率 | １２．６７％ | １２．６７％ | １２．６７％ | １２．６７％ | １２．６７％ | １２．６７％ | １２．６７％ |
| 累计现值 | ２，３８０．８７ | ２，３２６．８７ | ４，１５８．９３ | ６，０４７．１７ | ８，０９６．９２ | １０，４８７．９７ | ２９，３５７．１２ |
| ５、企业整体经营性价值 | ２９，３５７．１２ | ７、加：企业溢余资产及长投 | ２１２．３７ | ||||
| ６、减：企业有息负债和股东负债总额现值 | － | ８、企业股东全部权益价值评估值 | ２９，５６９．４９ | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ | |
| 流动资产 | ６，９２２．８５ | ６，９２２．８５ | － | － |
| 非流动资产 | ２，３５７．６７ | ３，１１６．９８ | ７５９．３１ | ３２．２１ |
| 其中：可供出售金融资产 | － | － | － | |
| 持有至到期投资 | － | － | － | |
| 长期应收款 | － | － | － | |
| 长期股权投资 | － | － | － | |
| 投资性房地产 | － | － | － | |
| 固定资产 | １，５８５．７５ | ３，１１６．９８ | １，５３１．２３ | ９６．５６ |
| 在建工程 | － | － | － | |
| 工程物资 | － | － | － | |
| 长期待摊费用 | ７７１．９２ | － | －７７１．９２ | －１００．００ |
| 递延所得税资产 | － | － | － | |
| 其他非流动资产 | － | － | － | |
| 资产总计 | ９，２８０．５２ | １０，０３９．８３ | ７５９．３１ | ８．１８ |
| 流动负债 | ６，９００．３１ | ６，９００．３１ | － | － |
| 非流动负债 | － | － | － | |
| 负债合计 | ６，９００．３１ | ６，９００．３１ | － | － |
| 净资产（所有者权益） | ２，３８０．２１ | ３，１３９．５２ | ７５９．３１ | ３１．９０ |
| 项目／年度 | 未来预测年度数据 | ||||||
| ２０１２年 ５－１２月 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | 永续年 | |
| 一．营业收入 | ５，８７５．７５ | ８，１５１．８５ | ８，４６５．５４ | ８，６９０．１３ | ８，７８０．５９ | ８，７９５．０８ | ８，７９５．０８ |
| 二．营业成本 | ５，２０６．７８ | ７，２３６．５３ | ７，４９３．５９ | ７，６７９．６３ | ７，７５４．５８ | ７，７６６．５８ | ７，７６６．５８ |
| 营业税金及附加 | ７２．５３ | ６３．５８ | ６６．０３ | ６７．７８ | ６８．４９ | ６８．６０ | ６８．６０ |
| 销售费用 | － | － | － | － | － | － | － |
| 管理费用 | ８５．１２ | １８９．１４ | １９５．１４ | １９９．４３ | ２０１．１６ | ２０１．４４ | ２０１．４４ |
| 财务费用 | ５１．２６ | ６６．００ | ６６．００ | ６６．００ | ６６．００ | ６６．００ | ６６．００ |
| 三．营业利润 | ４６０．０５ | ５９６．５９ | ６０９．４５ | ６７７．２８ | ６９０．３７ | ６９２．４６ | ６９２．４６ |
| 四．利润总额 | ４６０．０５ | ５９６．５９ | ６０９．４５ | ６７７．２８ | ６９０．３７ | ６９２．４６ | ６９２．４６ |
| 减：所得税 | １１５．０１ | １４９．１５ | １５２．３６ | １６９．３２ | １７２．５９ | １７３．１２ | １７３．１２ |
| 五．净利润 | ３４５．０４ | ４４７．４４ | ４５７．０９ | ５０７．９６ | ５１７．７７ | ５１９．３５ | ５１９．３５ |
| 加： 非付现成本 | ３６０．４４ | ５３２．５０ | ５３２．５０ | ５３２．５０ | ５３２．５０ | ５３２．５０ | ５３２．５０ |
| 追加资本 | ３１３．２３ | ６９３．３５ | ５２８．７０ | ５５３．１６ | ５０２．１７ | ４８６．０７ | ４８３．００ |
| 六．企业自由现金流量 | ３９２．２５ | ２８６．５９ | ４６０．８８ | ４８７．３０ | ５４８．１０ | ５６５．７８ | ５６８．８５ |
| 折现率 | １２．１５％ | １１．９６％ | １１．９６％ | １１．９６％ | １１．９６％ | １１．９６％ | １１．９６％ |
| 累计现值 | ３６３．３８ | ６００．７８ | ９４１．７６ | １，２６３．７６ | １，５８７．２５ | １，８８５．５０ | ４，３９２．２４ |
| ５、企业整体经营性价值 | ４，３９２．２４ | ７、加：企业溢余资产及长投 | －９４．６５ | ||||
| ６、减：企业有息负债和股东负债总额现值 | １，１００．００ | ８、企业股东全部权益价值评估值 | ３，１９７．５９ | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ | |
| 流动资产 | １８，０７９．５８ | １８，０７９．５８ | － | － |
| 非流动资产 | ７，６５７．８３ | ８，２９２．２２ | ６３４．３９ | ８．２８ |
| 其中：可供出售金融资产 | － | － | － | |
| 持有至到期投资 | － | － | － | |
| 长期应收款 | － | － | － | |
| 长期股权投资 | － | － | － | |
| 投资性房地产 | － | － | － | |
| 固定资产 | ５，５３３．９３ | ７，３３８．１３ | １，８０４．１９ | ３２．６０ |
| 在建工程 | － | － | － | |
| 工程物资 | － | － | － | |
| 固定资产清理 | － | － | － | |
| 生产性生物资产 | － | － | － | |
| 油气资产 | － | － | － | |
| 无形资产 | ４４７．００ | ５３２．０１ | ８５．０１ | １９．０２ |
| 开发支出 | － | － | － | |
| 商誉 | － | － | － | |
| 长期待摊费用 | １，２５４．８２ | － | －１，２５４．８２ | －１００．００ |
| 递延所得税资产 | ４２２．０８ | ４２２．０８ | － | － |
| 其他非流动资产 | － | － | － | |
| 资产总计 | ２５，７３７．４１ | ２６，３７１．８０ | ６３４．３９ | ２．４６ |
| 流动负债 | １８，４３３．１２ | １８，４３３．１２ | － | － |
| 非流动负债 | ３，２１４．８８ | ９４４．３１ | －２，２７０．５７ | －７０．６３ |
| 负债合计 | ２１，６４８．００ | １９，３７７．４３ | －２，２７０．５７ | －１０．４９ |
| 净资产（所有者权益） | ４，０８９．４１ | ６，９９４．３７ | ２，９０４．９６ | ７１．０４ |
| 项目／年度 | 未来预测年度数据 | ||||||
| ２０１２年 ５－１２月 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | 永续年 | |
| 一．营业收入 | ２１，７４５．２８ | ３２，４６８．３３ | ３４，９５８．５８ | ３７，６０３．２３ | ４０，４６１．３４ | ４３，５１２．８３ | ４３，５１２．８３ |
| 二．营业成本 | １９，３７５．８９ | ２８，７３９．０１ | ３１，２０９．９６ | ３３，６３５．５０ | ３６，１４９．８３ | ３８，０９８．４３ | ３８，０９８．４３ |
| 营业税金及附加 | ２４３．２７ | ３３３．６１ | ２７２．６８ | ２９３．３１ | ３１５．６０ | ３３９．４０ | ３３９．４０ |
| 销售费用 | １３９．３９ | ２０８．５１ | ２２４．６８ | ２４１．７７ | ２６０．２８ | ２７９．９７ | ２７９．９７ |
| 管理费用 | １，３０２．９０ | １，９６１．８３ | ２，１０３．９６ | ２，２５４．８５ | ２，４１８．０４ | ２，５８２．７９ | ２，５８２．７９ |
| 财务费用 | ４７．４８ | ６３．５７ | ６３．５７ | ６３．５７ | ６３．５７ | ６３．５７ | ６３．５７ |
| 三．营业利润 | ６３６．３６ | １，１６１．７９ | １，０８３．７３ | １，１１４．２４ | １，２５４．０１ | ２，１４８．６７ | ２，１４８．６７ |
| 四．利润总额 | ６３６．３６ | １，１６１．７９ | １，０８３．７３ | １，１１４．２４ | １，２５４．０１ | ２，１４８．６７ | ２，１４８．６７ |
| 减：所得税 | １５９．０９ | ２９０．４５ | ２７０．９３ | ２７８．５６ | ３１３．５０ | ５３７．１７ | ５３７．１７ |
| 五．净利润 | ４７７．２７ | ８７１．３４ | ８１２．８０ | ８３５．６８ | ９４０．５１ | １，６１１．５０ | １，６１１．５０ |
| 加： 非付现成本 | ５９１．２４ | ８８６．８３ | ８８６．８３ | ８８６．８３ | ８８６．８３ | ８８６．８３ | ８８６．８３ |
| 追加资本 | －２８０．１９ | １，０３７．３９ | ８７０．５４ | ９７９．９４ | １，０４９．１８ | １，４６１．５２ | ８３９．１５ |
| 六．企业自由现金流量 | １，３４８．６９ | ７２０．７８ | ８２９．０９ | ７４２．５７ | ７７８．１５ | １，０３６．８０ | １，６５９．１８ |
| 折现率 | １１．９４％ | １２．０８％ | １２．０８％ | １２．０８％ | １２．０８％ | １２．０８％ | １２．０８％ |
| 累计现值 | １，２５１．００ | １，８４６．９９ | ２，４５８．６３ | ２，９４７．３８ | ３，４０４．３４ | ３，９４７．５５ | １１，１４１．９０ |
| ５、企业整体经营性价值 | １１，１４１．９０ | ７、加：企业溢余资产及长投 | －２，７５１．５７ | ||||
| ６、减：企业有息负债和股东负债总额现值 | １，１１２．５８ | ８、企业股东全部权益价值评估值 | ７，２７７．７６ | ||||
| ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | |
| 中建商混 | １５，０３３．４１ | ２２，２８３．６２ | ２５，６１２．４４ | ３１，９２８．６９ | ３７，１５９．２６ | ４２，３２１．８４ |
| 中建双元 | ２，５１６．５２ | ２，００２．１３ | ２，１５３．０４ | ２，１４２．５４ | ２，１４２．０４ | ２，１４２．０４ |
| 五局混凝土公司 | ２，２１３．４３ | ３，５２１．７６ | ３，９７７．８１ | ４，３９８．２２ | ４，７０１．２０ | ４，７０１．２０ |
| 天津新纪元 | ３６３．０１ | ４４７．４４ | ４５７．０９ | ５０７．９６ | ５１７．７７ | ５１９．３５ |
| 山东建泽 | ７８９．８２ | ８７１．３４ | ８１２．８ | ８３５．６８ | ９４０．５１ | １，６１１．５０ |
| 合计 | ２０，９１６．１９ | ２９，１２６．２９ | ３３，０１３．１８ | ３９，８１３．０９ | ４５，４６０．７８ | ５１，２９５．９３ |
| 排序 | 公司名称 | 混凝土产量 （万方） | 全国市场占比 |
| １ | 华润水泥 | １，３８３ | ０．９７％ |
| ２ | 上海建工材料 | １，１５０ | ０．８１％ |
| ３ | 冀东混凝土 | １，０５０ | ０．７４％ |
| ４ | 中建商混 | ９１９ | ０．６５％ |
| ５ | 金隅集团 | ７３８ | ０．５２％ |
| ６ | 上海建工构件 | ６００ | ０．４２％ |
| ７ | 西部建设 | ５８６ | ０．４１％ |
| ８ | 江苏伟业 | ３７８ | ０．２７％ |
| ９ | 上海城建 | ３７７ | ０．２６％ |
| １０ | 江苏名和 | ３７７ | ０．２６％ |
| 财务指标 | ２０１１年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元／股） | ０．５３ | ０．７４ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．５３ | ０．７１ |
| 加权平均净资产收益率 | １０．６６％ | １３．１０％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | １０．５９％ | １２．６１％ |
| 交易前 | 交易后 | |||
| 持有股数（股） | 股比 | 持有股数（股） | 股比 | |
| 新疆建工 | １０６，６５４，４２５ | ５０．７９％ | １０６，６５４，４２５ | ２９．４６％ |
| 中建股份 | ０ | ０．００％ | ６０，１３１，７３２ | １６．６１％ |
| 中建一局 | ０ | ０．００％ | １，８９５，４９７ | ０．５２％ |
| 中建二局 | ０ | ０．００％ | １，８９５，４９７ | ０．５２％ |
| 中建三局 | ０ | ０．００％ | ６０，１３１，７３２ | １６．６１％ |
| 中建四局 | ０ | ０．００％ | ８，２６１，３４０ | ２．２８％ |
| 中建五局 | ０ | ０．００％ | １５，０７９，１３３ | ４．１７％ |
| 中建六局 | ０ | ０．００％ | ２，０４０，５８０ | ０．５６％ |
| 中建八局 | ０ | ０．００％ | ２，５５４，４１４ | ０．７１％ |
| 其他股东合计 | １０３，３４５，５７５ | ４９．２１％ | １０３，３４５，５７５ | ２８．５５％ |
| 总股本 | ２１０，０００，０００ | １００．００％ | ３６１，９８９，９２５ | １００．００％ |
| 项 目 | ２０１２．４．３０ | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | ４１，７３８，５１０．５９ | ４１３，３０７，３２６．８１ | ５１０，３１９，０８０．５６ |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | ８５，７４４，５００．００ | １２６，７３９，９５０．３８ | ３６，３８０，８６７．８８ |
| 应收账款 | １，６９２，１２９，８８０．１９ | １，００４，６１１，８６６．７６ | ５６２，６０４，５０１．５４ |
| 预付款项 | ２６，３６７，９１７．４６ | ４４，９０２，１１４．４０ | ３７，５２５，１９４．５６ |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | ２２，４９３，０４１．９１ | ２３，２１０，６４０．０８ | １１，１８１，０２６．７１ |
| 存货 | ５３，４５２，４４９．８６ | ５４，３８６，８７３．４３ | ４２，１８５，４３１．５７ |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | １，９２１，９２６，３００．０１ | １，６６７，１５８，７７１．８６ | １，２００，１９６，１０２．８２ |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | ４３３，６８３，５９５．３７ | ３１２，１１６，０７８．５４ | ２５１，２３３，６０６．３２ |
| 在建工程 | ６０７，６４１．００ | １５，９６６，７３８．２５ | １２，５８１，１７５．１７ |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 无形资产 | １２，２０１，１１４．１８ | ３，２５０，８９６．００ | ３，３２０，０６４．００ |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | １０９，９４９，３２５．４２ | ８１，８２５，９４６．９６ | ７４，３５２，６６２．２１ |
| 递延所得税资产 | ２２，９９３，９３９．３８ | １２，２７７，３０９．９７ | ３，８０５，０２４．３３ |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | ５７９，４３５，６１５．３５ | ４２５，４３６，９６９．７２ | ３４５，２９２，５３２．０３ |
| 资产总计 | ２，５０１，３６１，９１５．３６ | ２，０９２，５９５，７４１．５８ | １，５４５，４８８，６３４．８５ |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | １３３，９２７，０４１．１５ | １１７，９７０，９７５．００ | ６４，５９８，７９６．００ |
| 应付账款 | １，１２５，７８１，２０６．６５ | ６６８，８６９，５１１．８６ | ３８６，２８５，９７９．７１ |
| 预收款项 | １０，８７７，３０５．０５ | ８３，７６２，４０５．６７ | １１，０３０，７０７．６７ |
| 应付职工薪酬 | ４９，９８９，１１７．６３ | ６７，４１１，１７３．２６ | ５５，９１５，６６９．１６ |
| 应交税费 | １８８，３１９，４３８．９７ | １６３，５４７，４８７．２７ | １３０，４１０，１７２．６１ |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | ３０，２５０，０００．００ | ３７，０００，０００．００ | ４，９５０，０００．００ |
| 其他应付款 | ５０，３３１，２９８．１９ | ４９，９９３，８８８．６１ | ５８，５４３，４６３．２０ |
| 一年内到期的非流动负债 | １４，８４３，３２０．２５ | １６，３３６，４３２．６５ | １５，７９１，１８５．６８ |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | １，６０４，３１８，７２７．８９ | １，２０４，８９１，８７４．３２ | ７２７，５２５，９７４．０３ |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | １０，６５６，２０９．４９ | ５，０５０，４０４．２５ | １３，２１４，７６５．１２ |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | １０，６５６，２０９．４９ | ５，０５０，４０４．２５ | １３，２１４，７６５．１２ |
| 负债合计 | １，６１４，９７４，９３７．３８ | １，２０９，９４２，２７８．５７ | ７４０，７４０，７３９．１５ |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | ７００，０００，０００．００ | ７００，０００，０００．００ | ７００，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ６２，３０１．３０ | ６２，３０１．３０ | ６２，３０１．３０ |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | ２２，４１０，２２５．２０ | ２２，４１０，２２５．２０ | １２，８４２，９６３．６９ |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | １４４，９５４，６７８．２７ | １４６，６７３，７３５．４５ | ７９，８４２，６３０．７１ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ８６７，４２７，２０４．７７ | ８６９，１４６，２６１．９５ | ７９２，７４７，８９５．７０ |
| 少数股东权益 | １８，９５９，７７３．２１ | １３，５０７，２０１．０６ | １２，０００，０００．００ |
| 股东权益合计 | ８８６，３８６，９７７．９８ | ８８２，６５３，４６３．０１ | ８０４，７４７，８９５．７０ |
| 负债和股东权益总计 | ２，５０１，３６１，９１５．３６ | ２，０９２，５９５，７４１．５８ | １，５４５，４８８，６３４．８５ |
| 项目 | ２０１２年１－４月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 一、营业总收入 | １，０８７，３６６，６２７．５８ | ２，８１３，６８９，１４９．２０ | １，９０７，７３１，９３２．９３ |
| 其中：营业收入 | １，０８７，３６６，６２７．５８ | ２，８１３，６８９，１４９．２０ | １，９０７，７３１，９３２．９３ |
| 利息收入 | |||
| 二、营业总成本 | １，０５０，７８０，６２４．８０ | ２，６８１，０８７，１９２．７０ | １，８１０，２３２，９３４．０８ |
| 其中：营业成本 | ９２７，５６４，４５２．７４ | ２，４６２，２３０，８２３．６９ | １，６９５，７１４，５４２．９５ |
| 利息支出 | |||
| 营业税金及附加 | ９，６１５，８７７．９９ | ２６，７９９，４５９．２８ | １４，６９３，５７８．１５ |
| 销售费用 | ９，７９５，４０８．１５ | ３７，６３１，６１０．９１ | １７，６１７，６３１．１３ |
| 管理费用 | ４６，０２７，８０１．００ | １１８，９８１，４４０．７８ | ８１，８６９，７５９．６３ |
| 财务费用 | ５，８３９，５１３．６３ | １，６４９，０７１．５４ | １，３４２，２０３．８５ |
| 资产减值损失 | ５１，９３７，５７１．２９ | ３３，７９４，７８６．５０ | （１，００４，７８１．６３） |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益 | |||
| 三、营业利润 | ３６，５８６，００２．７８ | １３２，６０１，９５６．５０ | ９７，４９８，９９８．８５ |
| 加：营业外收入 | ７，６９２，４９２．９２ | １２，３９９，２４５．３３ | ４，６３０，９４０．５０ |
| 减：营业外支出 | ５７３，１３２．４３ | ８２７，５７４．８９ | １，６５８，１４２．６５ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ４３６，７４３．６０ | ３７２，８４３．６６ | １，１０５，９６２．７０ |
| 四、利润总额 | ４３，７０５，３６３．２７ | １４４，１７３，６２６．９４ | １００，４７１，７９６．７０ |
| 减：所得税费用 | ６，７３２，６８２．５９ | ２４，２５６，９５８．８１ | ９，３３２，３４０．６０ |
| 五、净利润 | ３６，９７２，６８０．６８ | １１９，９１６，６６８．１３ | ９１，１３９，４５６．１０ |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | ３８，７８０，９４２．８２ | １１８，４０９，４６７．０７ | ９１，１３９，４５６．１０ |
| 少数股东损益 | （１，８０８，２６２．１４） | １，５０７，２０１．０６ |
| 项 目 | ２０１２年１－４月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ３８２，９００，２１８．５１ | ２，９０６，９９４，４２０．６２ | １，８６６，６８０，０１０．０１ |
| 收到的税费返还 | ４０８，５９２．００ | ２１，９６２．００ | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ３，０２３，６３１．５８ | ２１，６８２，５２６．０４ | １６，２８７，８９２．５９ |
| 经营活动现金流入小计 | ３８６，３３２，４４２．０９ | ２，９２８，６７６，９４６．６６ | １，８８２，９８９，８６４．６０ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３６８，４８８，８２９．６１ | ２，２９１，３４０，２７７．８７ | １，２７２，２３１，６６４．６０ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ９７，５３９，０９７．９２ | １８５，９６９，９８０．５１ | １３７，４３５，６２８．０５ |
| 支付的各项税费 | ６０，００６，９８１．１１ | １８８，７３９，０２８．５２ | ９６，４２７，５６７．２４ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ５３，０４１，５３２．０３ | ２２２，０２８，９６１．９３ | １９０，８９０，１５４．５８ |
| 经营活动现金流出小计 | ５７９，０７６，４４０．６７ | ２，８８８，０７８，２４８．８３ | １，６９６，９８５，０１４．４７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | （１９２，７４３，９９８．５８） | ４０，５９８，６９７．８３ | １８６，００４，８５０．１３ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | １，３７３，４８２．４８ | １，４００，９４９．００ | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ７，４６１，８２４．９５ | ||
| 投资活动现金流入小计 | １，３７３，４８２．４８ | ８，８６２，７７３．９５ | ０．００ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | １３８，５７１，１３６．３６ | １４１，７５９，４５７．５３ | ８３，６４０，４９５．０９ |
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ５，０４５，６６５．００ | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | １４３，６１６，８０１．３６ | １４１，７５９，４５７．５３ | ８３，６４０，４９５．０９ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | （１４２，２４３，３１８．８８） | （１３２，８９６，６８３．５８） | （８３，６４０，４９５．０９） |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | ２１２，０００，０００．００ | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | １２，０００，０００．００ | ||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ２，００６，３３７．５０ | ６，２３０，０００．００ | |
| 筹资活动现金流入小计 | ２，００６，３３７．５０ | ６，２３０，０００．００ | ２１２，０００，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | １１，６４２，９８３．８６ | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ３６，５８１，４９８．７６ | ９，９５０，０００．００ | ８，７１７，８７５．００ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | ３６，５８１，４９８．７６ | ９，９５０，０００．００ | ２０，３６０，８５８．８６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | （３４，５７５，１６１．２６） | （３，７２０，０００．００） | １９１，６３９，１４１．１４ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | （３６９，５６２，４７８．７２） | （９６，０１７，９８５．７５） | ２９４，００３，４９６．１８ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ４１１，３００，９８９．３１ | ５０７，３１８，９７５．０６ | ２１３，３１５，４７８．８８ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ４１，７３８，５１０．５９ | ４１１，３００，９８９．３１ | ５０７，３１８，９７５．０６ |