发行人声明

一、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、公司2012年度非公开发行A股股票的方案已获得2012年5月23日公司第五届董事会第十七次会议、2012年6月18日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。此后鉴于货币市场环境的变化，并结合公司实际经营情况，2012年7月3日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了缩减本次非公开发行的募集资金总额，并对项目的募集资金使用进行适当调整的方案。

根据目前资本市场情况， 2012年9月14日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2012年非公开发行股票方案的议案》，决定公司本次发行的定价基准日调整为第五届董事会第二十二次会议决议公告之日，即2012年9月15日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。

本次非公开发行调整方案尚需报福建省国资委审批和公司股东大会批准，调整后的非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括九龙江建设以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，九龙江建设承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于人民币6,000万元（含6,000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除九龙江建设外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

三、本次非公开发行股票的数量不超过12,041.61万股（含12,041.61万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。

四、本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日2012年9月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

九龙江建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、九龙江建设所认购的股份的限售期为36个月，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

六、股利分配政策及股利分配

（一）股利分配政策

2012年5月23日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程>的议案》，2012年6月18日，议案获得公司2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

3、利润分配政策的制订和修改

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事则应经外部监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

2012年9月14日，公司第五届董事会第二十二次会议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程中有关利润分配政策的制订或修改条款进行修订，修订后条款为“公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台”。该章程修正案将由2012年10月8日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议。

（二）股利分配

1、公司最近三年股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

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2、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

（1）公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润72,324,321.56元，现金分红30,000,000元，未分配利润用于补充公司营运资金。

（2）公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润93,040,426.12元，现金分红30,000,000元，未分配利润用于补充公司营运资金。

（3）公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润109,603,974.40元，现金分红30,000,000元，未分配利润用于补充公司营运资金。

释 义

本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策支持

当前，我国装备制造业关键零部件国产化率较低，仍然大量依赖进口，基础零部件制造业结构性矛盾突出，自主研发能力不强，产品技术质量水平不高，制约了行业国际市场竞争力的提升，已成为我国重大装备发展的瓶颈。为推动重大装备及其重要零部件制造业的发展，近年来，国家陆续制定出台了一系列政策、法规，鼓励装备制造企业发展和技术进步，提高关键零部件自主化水平。《国家中长期科学技术发展规划纲要（2006～2020年）》提出要重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》强调要带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展，有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例。工业和信息化部《机械基础零部件产业振兴实施方案》明确规定要突破一批基础零部件制造关键技术，使产品技术水平达到21世纪初国际先进水平；研发一批关键基础零部件，掌握一批拥有自主知识产权的核心技术，重大装备基础零部件配套能力提高到70%以上；调整产业和产品结构，发展一批高附加值产品，培育一批具有国际竞争力的专业化强的基础零部件企业及知名品牌。党和国家对包括轴承在内的基础零部件行业的高度重视，既赋予轴承等基础零部件行业为振兴装备制造业做出贡献的历史使命，又为基础零部件行业的健康、快速发展提供了契机。

2、我国轴承企业面临巨大的竞争压力

工业发达国家出于其资源和市场优化配置的需要，正力图将中国由“世界工厂”转化为“世界市场”，尽管受到金融危机的冲击，各大跨国轴承公司仍加大对华投资力度，并把产能增量的目标市场定位在中国国内，使得国际轴承市场竞争国内化，国内轴承市场竞争国际化的趋势进一步发展。近年来，跨国轴承公司斥巨资在中国兴建大规模、高水平的研发中心，旨在抢占科技进步和产业发展的制高点，在新一轮的竞争中巩固高端市场份额，挤压国内轴承企业在高端市场的发展空间；同时，跨国轴承公司通过在我国轴承企业贴牌生产、从我国轴承企业采购或协作加工（锻件、车加工件）的方式，降低制造成本，缩小生产成本的劣势，挤占中低端轴承市场份额。

综上，在后危机时代我国轴承企业面临着巨大的竞争压力，行业市场步入全球化竞争的格局日趋势明显，国内轴承等基础零部件制造业面临巨大的压力和挑战。

3、高速、精密、重载等高端轴承将成为行业发展的重点

轴承是装备制造业中重要的关键基础零部件，广泛应用于国民经济建设和国防军工等众多领域，直接决定着重大装备和主机产品的性能、质量和可靠性，被誉为装备制造的“心脏”部件。经过多年的发展，我国轴承行业的发展规模已经非常庞大，但绝大部分轴承产品仍属中低端产品，与我国重点行业主机配套的高、精、专、特、新轴承产品大多依赖于进口，自给率严重不足，我国轴承行业的高端市场基本上由国际轴承行业的八大巨头SKF、Scheaffler、NSK、Timken、NTN、JTEKT、Nachi、NMB所控制。尽快使我国实现由轴承生产大国向轴承生产强国的转变成为整个行业的当务之急，《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》明确将带动性强、辐射作用大的高速、精密、重载轴承等机械基础件作为“十二五”发展的重点行业，以加快产品升级，提高产品性能、可靠性和寿命为主攻方向，力争使其达到或接近国际先进水平，促进我国装备制造业早日实现“由大到强”的转变。

基于轴承等基础零部件行业的上述发展背景，公司拟利用本次募投项目建设契机，购置新的生产设备，组建新的生产线，添置研发检测设备，增强研发设计能力，优化产品结构以提高核心竞争力和经营效益，最终实现公司可持续发展的目标。

（二）本次非公开发行的目的

1、适应行业发展趋势，做强做大公司主业

为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，拓展公司产品系列和业务领域，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，推动和落实公司“一基多元”、“相关多元”的发展战略，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金投资于免维护十字轴开发项目、高端关节轴承技术改造项目、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目，以及重载、耐磨高端轴套技术改造项目。

2、优化产品结构，增强盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司产品结构，增加公司高端产品的比重，提高产品技术含量和附加值，增强公司盈利能力，最终实现股东利益最大化。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括九龙江建设以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，九龙江建设承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于人民币6,000万元（含6,000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除九龙江建设外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

（二）发行对象与发行人的关系

本次发行对象之一的九龙江建设为公司控股股东，目前持有公司121,233,800股股票，占公司总股本的40.41%。

除九龙江建设以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

三、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过12,041.61万股（含12,041.61万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日2012年9月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

九龙江建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行股份的限售期

九龙江建设所认购的股份的限售期为36个月，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

五、本次募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过66,900万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过65,000万元，将全部投入以下项目：

单位：万元

■

除高端关节轴承技术改造项目由公司负责实施外，其余三个项目由公司子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司实施，公司将采取增资的形式向金昌龙公司提供募集资金投资项目所需资金。免维护十字轴开发项目已通过第五届董事会第十四次会议决议，并于2012年4月6日公告，公司原计划该项目投资额20,800万元全部以自有资金及银行贷款投入，鉴于目前的实际情况，公司决定变更为由本次非公开发行募集资金投入11,800万元、自筹资金投入9,000万元。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一的九龙江建设为公司控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

在公司第五届董事会第十七次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。该关联交易已在2012年6月18日召开的公司2012年第一次临时股东大会上获得批准，关联股东按照规定回避表决。

2012年9月14日，公司第五届董事会第二十二次会议审议非公开发行方案调整的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为30,000万股，其中九龙江建设持有12,123.38万股，占本次发行前公司总股本的40.41%，为公司第一大股东。公司实际控制人为漳州市国资委。

■

本次非公开发行股份数量不超过12,041.61万股（含12,041.61万股），九龙江建设承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于6,000万元（含6,000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。依照本次发行底价、发行数量上限和就九龙江建设认购下限计算，发行后龙溪股份总股本变为42,041.61万股，其中九龙江建设持有13,016.24万股，股权比例为30.96%，仍在30%以上，仍为公司的第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案及其相关议案已于2012年5月23日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，2012年5月29日取得福建省国有资产监督管理委员会的批复，并于2012年6月18日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年7月3日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了有关调整本次非公开发行股票相关事项的议案；2012年9月14日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了有关调整本次非公开发行股票方案的议案。本次非公开发行调整方案尚需报福建省国资委审批和公司股东大会批准，调整后的非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准。

发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会前确定的发行对象的基本情况

一、发行对象概况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系结构图

九龙江建设是漳州市国资委的全资子公司，实际控制人为漳州市国资委。九龙江建设与发行人的股权结构如下：

■

（三）九龙江建设主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

九龙江建设是漳州市国资委全资子公司，系经漳州市人民政府国有资产监督管理委员会漳国资发改[2010]70号《关于同意漳州片仔癀集团公司改制为漳州市九龙江建设有限公司的批复》及漳国资产权[2010]42号《关于同意漳州片仔癀集团公司净资产处置的批复》批准由漳州片仔癀集团公司改制而来。2011年3月份更名为漳州市九龙江建设有限公司。

九龙江建设近三年经营成果如下表所示：

单位：元

■

注：上述数据已经审计。

（下转32版）

分红年度	现金分红的数额（元，含税）	归属于上市公司股东的净利润（元）	现金分红比率	备注
2009	30,000,000	72,324,321.56	41.48%	已派发完毕
2010	30,000,000	93,040,426.12	32.24%	已派发完毕
2011	30,000,000	109,603,974.40	27.37%	已派发完毕

发行人、公司、龙溪股份	指	福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
九龙江建设/控股股东	指	漳州市九龙江建设有限公司
漳州机电	指	漳州机电投资有限公司系九龙江建设之子公司
漳州国投	指	漳州市国有资产投资经营有限公司
金昌龙公司	指	福建金昌龙机械科技有限责任公司
红旗股份	指	福建红旗股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	龙溪股份本次向特定对象发行A股的行为
漳州市国资委	指	漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

序号	项目名称	投资总额	使用募集资金
1	高端关节轴承技术改造项目	32,000.00	27,000.00
2	重载、耐磨高端轴套技术改造项目	23,000.00	16,000.00
3	免维护十字轴开发项目	20,800.00	11,800.00
4	特种重载工程车辆液力自动变速箱项目	18,000.00	10,200.00
合 计		93,800.00	65,000.00

公司名称：	漳州市九龙江建设有限公司
成立日期：	1980年10月1日
注册资本：	20亿元
法定代表人：	冯忠铭
注册地址：	漳州市上街1号
公司类型	有限公司（国有独资）
经营范围：	基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	1,882,472,629.95	1,553,144,017.12	1,169,650,189.44
净利润	346,649,956.89	273,181,920.33	181,787,015.62
项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	9,228,670,348.57	8,643,780,949.58	3,872,870,560.64
净资产	6,348,134,885.55	6,351,637,290.58	1,959,373,811.57