第四十次(临时)股东大会决议公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2012-026
岳阳兴长石化股份有限公司
第四十次(临时)股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况
一、会议召开情况
1、召开时间：2012年9月14日上午10时
2、召开地点：岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：公司董事长侯勇先生
6、本次会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及授权代表共3人，代表94,335,787股，占公司总股本213,083,687股的44.27％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、会议表决情况
(一)审议通过了《关于修改公司章程的议案》
对《公司章程》修订如下：
1、原第一百六十八条 公司利润分配政策为：
⑴公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
⑵公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
⑶公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
⑷存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
⑴公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。
⑵公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
⑶公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司现状与发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
⑷公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30％，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定并结合公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。
①公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③无重大投资计划或重大现金支出发生；
④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
⑸在满足现金分红条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
⑹公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
⑺公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
⑻公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本条款之现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
⑼存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、原第一百二十四条第二款第(5)项之后增加一项作为第(6)项，原第(6)项顺延为第(7)项：
下列交易事项应经董事会批准：
…
(7)单笔不超过100万元的捐赠与赞助；
…
3、原第一百四十二条第(11)项之后增加一项作为第(12)项，原第(12)项及其以后各项序号相应顺延：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
…
(12)单笔不超过10万元的捐赠与赞助；
…
表决结果：94,335,787股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。
(二)审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
鉴于公司聘请的审计机构华寅会计师事务所有限责任公司已经整体并入华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“华寅五洲”)，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，决定聘请华寅五洲为公司2012年度会计报表审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。
表决结果：94,335,787股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。
四、律师对本次股东大会的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：蔡波、李放军
3、结论性意见：公司第四十次(临时)股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司第四十次(临时)股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司第四十次(临时)股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第四十次（临时）股东大会的法律意见书》。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○一二年九月十四日
关于岳阳兴长石化股份有限公司
第四十次(临时)股东大会的律师见证意见
二零一二年九月十四日
致：岳阳兴长石化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司第四十次(临时)股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在 2012年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第十三届董事会第二次会议决议公告及召开第四十次(临时)股东大会的通知公告；
2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4、公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2012年 8月21日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会于2012年9月14日上午10:00时在湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的人员包括股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数94,335,787股，占公司有表决权总股份213,083,687股的44.27 %。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并表决，审议及表决结果如下：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：
经查验，表决结果为：同意94,335,787股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》：
经查验，表决结果为：同意94,335,787股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司第四十次(临时)股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司第四十次(临时)股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司第四十次(临时)股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
湖南启元律师事务所
负责人：李荣 经办律师： 蔡波
经办律师： 李放军
二〇一二年九月十四日