证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-041

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会以现场投票方式召开；

  2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2012年9月14日（星期五）上午9:30

  2、召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长黄小强先生

  6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表10人，代表股份254,678,670股，占公司股本总额的59.78%。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师和保荐机构代表出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  1、《浙江贝因美科工贸股份有限公司累积投票制实施细则》；

  表决结果：同意254,678,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  2、《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意254,678,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  3、《关于2012年董事薪酬方案的议案》；

  表决结果：同意254,678,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  4、《关于2012年监事薪酬方案的议案》；

  表决结果：同意254,678,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  5、《关于董事会换届选举的议案》；

  会议采取累积投票制的方式选举黄小强先生、杨博鸿先生、何晓华女士、刘诚先生、陈慧湘先生、刘东先生为公司第五届董事会董事；选举史惠祥先生、张建平先生、潘晓虹女士为公司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下：

  非独立董事选举：

  （1）选举黄小强先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意231,178,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的90.77%，反对0股，弃权0股。黄小强先生当选为公司第五届董事会董事。

  （2）选举杨博鸿先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意231,178,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的90.77%，反对0股，弃权0股。杨博鸿先生当选为公司第五届董事会董事。

  （3）选举何晓华女士为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意231,178,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的90.77%，反对0股，弃权0股。何晓华女士当选为公司第五届董事会董事。

  （4）选举刘诚先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意372,178,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的146.14%，反对0股，弃权0股。刘诚先生当选为公司第五届董事会董事。

  （5）选举陈慧湘先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意231,178,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的90.77%，反对0股，弃权0股。陈慧湘先生当选为公司第五届董事会董事。

  （6）选举刘东先生为公司第五届董事会董事。

  表决结果：同意231,178,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的90.77%，反对0股，弃权0股。刘东先生当选为公司第五届董事会董事。

  独立董事选举：

  （1）选举史惠祥先生为公司第五届董事会独立董事；

  表决结果：同意254,678,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。史惠祥先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  （2）选举张建平先生为公司第五届董事会独立董事；

  表决结果：同意254,678,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。张建平先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  （3）选举潘晓虹女士为公司第五届董事会独立董事。

  表决结果：同意254,678,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。潘晓虹女士当选为公司第三届董事会独立董事。

  公司第五届董事会中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。第五董事会任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  6、《关于监事会换届选举的议案》。

  会议采取累积投票制的方式选举陶久华先生、成谦女士为公司第五届监事会非职工代表监事，与公司2012年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事李仲英女士共同组成公司第五届监事会。具体表决结果如下：

  （1）选举陶久华先生为公司第五届监事会监事；

  表决结果：同意254,678,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。陶久华先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

  （2）选举成谦女士为公司第五届监事会监事。

  表决结果：同意254,678,670股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。成谦女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

  公司第五届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。第五届监事会任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  四、律师出具的法律意见

  上海东方华银律师所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司2012年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、经公司与会董事签字的《公司2012年第五次临时股东大会决议》；

  2、上海东方华银律师所出具的《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月十四日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-042

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2012年9月14日上午11点在公司会议室以现场表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2012年9月7日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事黄小强先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过了如下决议：

  1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》；

  同意选举黄小强先生为公司第五届董事会董事长（简历详见附件），选举杨博鸿先生为公司第五届董事会副董事长（简历详见附件），任期与本届董事会相同（2012年9月14日-2015年9月14日）。

  2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司高级管理人员任期的议案》；

  公司第四届董事会聘任的高级管理人员：总经理叶宏女士、副总经理杨博鸿先生、副总经理文功先生、副总经理钱慧芳女士、副总经理阮建华先生、副总经理黄焘先生、副总经理董事会秘书鲍晨女士任期延长至2012年12月31日；财务总监周凯先生由于任期届满不再担任公司财务总监职务，由公司总经理叶宏女士兼任财务负责人，任期至2012年11月30日。

  3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》；

  同意聘任姜仲良先生担任公司审计部负责人（简历详见附件），任期与本届董事会相同（2012年9月14日-2015年9月14日）。

  4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

  聘任祝迪生先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会相同（2012年9月14日-2015年9月14日）。

  证券事务代表联系方式如下：

  通信地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦

  联系电话：0571-28038959

  传真号码：0571-28077045

  电子邮箱：zhudisheng@beingmate.com

  特此公告。

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月十四日

  简历：

  1、黄小强：男，1963年生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。曾任舜宇集团股份有限公司生产管理部长、市场营销部长、总裁助理。现任公司董事长,杭州电联农业生态有限公司董事长，余姚科兴塑料研发测试有限公司董事长。黄小强先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、杨博鸿：男，1973年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。曾任浙江省浙信房地产公司经理、杭州尚方装饰有限公司总经理。2004年加入贝因美，历任法务部总经理、综合部总经理，现任公司副董事长、副总经理，贝因美集团有限公司董事长，杭州比因美特孕婴童用品有限公司监事，杭州恩沛力特生物科技有限公司董事，杭州比因美特卡通影视有限公司执行董事。杨博鸿先生为公司控股股东贝因美集团有限公司董事长，不持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、姜仲良：男，1963年出生，中国国籍、无境外永久居住权，本科学历。曾任雀巢上海分公司浙江、福建区域主任，广东健力宝集团销售公司华东区总监、全国培训发展部总监。2008年加入贝因美，现任公司营销审计部总经理。姜仲良先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、祝迪生：男，1983年出生，中国国籍、无境外永久居住权，本科学历。曾任浙江天马轴承股份有限公司证券事务代表，浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部经理助理。祝迪生先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，于2010年7月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-043

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2012年9月7日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2012年9月14日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，以现场方式进行表决，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事陶久华主持，经表决形成如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

  同意选举陶久华先生（简历见附件）担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会相同（2012年9月14日-2015年9月14日）。

  特此公告。

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  监事会

  二〇一二年九月十四日

  附件：

  陶久华：男，1953年出生，中国国籍、无境外永久居住权，硕士学历，律师。曾任浙江省人民政府经济体制改革委员会处长、浙江省人民政府证券委员会首席律师、中国证监会杭州特派办副主任、浙江贝因美科工贸股份有限公司独立董事。现任公司监事会主席、杭州钢铁股份有限公司独立董事、东方通信股份有限公司独立董事、顺发恒业股份公司独立董事、浙江晶盛机电股份有限公司独立董事、浙江广策律师事务所律师。陶久华先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。