股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012—036
浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“轻纺城”）向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公司”）以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）于2012年7月17日经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]948号）核准。
本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次交易标的资产的过户事宜公告如下：
一、资产过户情况
（一）房屋建筑物及土地使用权的过户情况
截至本公告披露日，开发公司持有的标的资产东升路市场和北联市场相关土地使用权证、房屋所有权证已过户到上市公司，房屋建筑物及土地使用权的过户情况具体如下：
1、北联市场房屋建筑物及土地使用权的过户情况
（1）土地使用权证
| 序号 | 坐落 | 原开发公司拥有的权证 | 变更为轻纺城的权证 | ||||||
| 权证号 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 使用权期限 | 权证号 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 使用权期限 | ||
| 1 | 柯桥街道上谢桥村 | 绍兴县国用（2010）第3-108号 | 26,062 | 商业 | 至2048.6.27 | 绍兴县国用（2012）第3-63号 | 26,062 | 商业 | 至2048.6.27 |
| 2 | 柯桥街道上谢桥村 | 绍兴县国用（2010）第3-124号 | 43,594 | 商业 | 至2048.6.27 | 绍兴县国用（2012）第3-64号 | 43,594 | 商业 | 至2048.6.27 |
| 合 计 | 69,656 | 69,656 | |||||||
（2）房屋所有权证
| 序号 | 坐落 | 原开发公司拥有的权证 | 变更为轻纺城的权证 | ||||||
| 权证号 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 登记时间 | 权证号 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 登记时间 | ||
| 1 | 柯桥湖西路96号501室 | 绍房权证柯桥字第79813号 | 4,171.18 | 商业 | 2012.5.14 | 绍房权证柯桥字第83647号 | 4,171.18 | 商业 | 2012.9.10 |
| 2 | 柯桥湖西路96号401室 | 绍房权证柯桥字第79814号 | 41,435.05 | 商业 | 2012.5.14 | 绍房权证柯桥字第83646号 | 41,435.05 | 商业 | 2012.9.10 |
| 3 | 柯桥湖西路96号301室 | 绍房权证柯桥字第79815号 | 41,435.05 | 商业 | 2012.5.14 | 绍房权证柯桥字第83645号 | 41,435.05 | 商业 | 2012.9.10 |
| 4 | 柯桥湖西路96号201室 | 绍房权证柯桥字第79816号 | 41,405.34 | 商业 | 2012.5.14 | 绍房权证柯桥字第83644号 | 41,405.34 | 商业 | 2012.9.10 |
| 5 | 柯桥湖西路96号101室 | 绍房权证柯桥字第79817号 | 44,840.80 | 商业 | 2012.5.14 | 绍房权证柯桥字第83643号 | 44,840.80 | 商业 | 2012.9.10 |
| 合 计 | 173,287.42 | 173,287.42 | |||||||
2、东升路市场房屋建筑物及土地使用权的过户情况
（1）土地使用权证
| 序号 | 坐落 | 原开发公司拥有的权证 | 变更为轻纺城的权证 | ||||||
| 合并范围 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 使用权期限 | 权证号 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 使用权期限 | ||
| 1 | 柯桥东升花园市场 | 一期一层共110间营业房 | 765.19 | 商业 | 至2046.7.20 | 绍兴县国用（3-60-0-27）第97984号 | 765.19 | 商业 | 至2046.7.20 |
| 2 | 柯桥东升花园市场 | 一期一层共151间营业房 | 981.99 | 商业 | 至2046.7.20 | 绍兴县国用（3-60-0-27）第97985号 | 981.99 | 商业 | 至2046.7.20 |
| 3 | 柯桥街道东升路196号 | 二期一层共118间营业房 | 1,219.45 | 商业 | 至2046.11.5 | 绍兴县国用（3-60-0-26）第97979号 | 1,219.45 | 商业 | 至2046.11.5 |
| 4 | 柯桥街道东升路196号 | 二期二层共100间营业房 | 2,951.68 | 商业 | 至2046.11.5 | 绍兴县国用（3-60-0-26）第97980号 | 2,951.67 | 商业 | 至2046.11.5 |
| 5 | 柯桥街道东升路196号 | 二期三层共105间营业房 | 2,984.40 | 商业 | 至2046.11.5 | 绍兴县国用（3-60-0-26）第97981号 | 2,984.40 | 商业 | 至2046.11.5 |
| 6 | 柯桥街道东升路196号 | 二期四层共38间营业房 | 1,257.18 | 商业 | 至2046.11.5 | 绍兴县国用（3-60-0-26）第97982号 | 1,257.18 | 商业 | 至2046.11.5 |
| 7 | 柯桥街道东升路196号 | 二期五层共3间营业房 | 3,000.29 | 商业 | 至2046.11.5 | 绍兴县国用（3-60-0-26）第97983号 | 3,000.29 | 商业 | 至2046.11.5 |
| 8 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期一层共47间营业房 | 367.36 | 商业 | 至2047.6.21 | 绍兴县国用（3-56-0-39）第97974号 | 367.36 | 商业 | 至2047.6.21 |
| 9 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期二层共87间营业房 | 970.84 | 商业 | 至2047.6.21 | 绍兴县国用（3-56-0-39）第97975号 | 970.84 | 商业 | 至2047.6.21 |
| 10 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期三层共153间营业房 | 1,697.52 | 商业 | 至2047.6.21 | 绍兴县国用（3-56-0-39）第97976号 | 1,697.52 | 商业 | 至2047.6.21 |
| 11 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期四层共153间营业房 | 1,697.69 | 商业 | 至2047.6.21 | 绍兴县国用（3-56-0-39）第97977号 | 1,697.69 | 商业 | 至2047.6.21 |
| 12 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期五层共12间营业房 | 433.77 | 商业 | 至2047.6.21 | 绍兴县国用（3-56-0-39）第97978号 | 433.77 | 商业 | 至2047.6.21 |
| 合 计 | 18,327.36 | 18,327.35 | |||||||
（2）房屋所有权证
| 序号 | 坐落 | 原开发公司拥有的权证 | 变更为轻纺城的权证 | ||||
| 合并范围 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 权证号 | 建筑面积（㎡） | 用途 | ||
| 1 | 柯桥东升花园市场 | 一期一层共110间营业房 | 4,347.65 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83641号 | 4,347.65 | 商业 |
| 2 | 柯桥东升花园市场 | 一期一层共151间营业房 | 5,579.50 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83648号 | 5,579.50 | 商业 |
| 3 | 柯桥街道东升路196号 | 二期一层共118间营业房 | 4,041.93 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83651号 | 4,041.93 | 商业 |
| 4 | 柯桥街道东升路196号 | 二期二层共100间营业房 | 9,783.46 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83649号 | 9,783.46 | 商业 |
| 5 | 柯桥街道东升路196号 | 二期三层共105间营业房 | 9,891.96 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83652号 | 9,891.96 | 商业 |
| 6 | 柯桥街道东升路196号 | 二期四层共38间营业房 | 4,167.00 | 商业办公 | 绍房权证柯桥字第83642号 | 4,167.00 | 商业办公 |
| 7 | 柯桥街道东升路196号 | 二期五层共3间营业房 | 9,944.63 | 商业办公 | 绍房权证柯桥字第83655号 | 9,944.63 | 商业办公 |
| 8 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期一层共47间营业房 | 1,824.96 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83654号 | 1,824.96 | 商业 |
| 9 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期二层共87间营业房 | 4,822.83 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83656号 | 4,822.83 | 商业 |
| 10 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期三层共153间营业房 | 8,432.77 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83650号 | 8,432.77 | 商业 |
| 11 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期四层共153间营业房 | 8,433.62 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83640号 | 8,433.62 | 商业 |
| 12 | 柯桥东升花园（吉祥苑） | 三期五层共12间营业房 | 2,154.85 | 商业 | 绍房权证柯桥字第83653号 | 2,154.85 | 商业办公 |
| 合 计 | 73,425.16 | 73,425.16 | |||||
（二）市场名称登记证的变更
1、北联市场名称登记证
截至本公告披露日，北联市场的市场名称登记证已变更登记至轻纺城名下。轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字3306211115号《市场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥湖西路126号开办绍兴县中国轻纺城北联窗帘布艺市场，经营商品种类为窗帘、窗纱、布艺装饰品，营业面积168,884平方米，营业期限自2011年12月16日至2023年7月2日。
2、东升路市场名称登记证
截至本公告披露日，东升路市场的市场名称登记证已变更登记至轻纺城名下。
（1）轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字3306211107号《市场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥车站路以东、东升路以北开办绍兴县中国轻纺城针织面料市场，经营商品种类为针织面料，营业面积33,691平方米，营业期限自2009年3月27日至2018年10月17日。
（2）轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字3306211110号《市场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥东升路以北、西市场以东、滨河路以南开办绍兴县中国轻纺城毛纺面料市场，经营商品种类为毛纺面料，营业面积22,624平方米，营业期限自2009年11月27日至2018年10月17日。
（3）绍兴县中国轻纺城纺织品市场，经营商品种类为精品服装面料，该市场未单独申领市场名称登记证。2009年9月11日，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会以《关于同意申领“绍兴县中国轻纺城（东升路市场）”市场名称登记证的批复》（轻管委[2009]54号），同意由轻纺城拥有的中国轻纺城老市场交易区与开发公司拥有的中国轻纺城东升路市场精品面料区（即中国轻纺城纺织品市场）联合，以轻纺城的名义统一申领市场名称登记证，并对市场进行统一管理。
根据该文件的规定，轻纺城于2009年10月11日取得绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字3306211109号《市场名称登记证》。该证核准开办的浙江绍兴中国轻纺城（东升路市场）已包括开发公司的绍兴县中国轻纺城纺织品市场。
（三）预收租金、保证金等款项的交割及现金对价的支付
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，开发公司应将截至评估基准日标的资产预收租金、保证金等款项净额，以及归属于评估基准日后标的资产预收租金、保证金等款项，扣除开发公司因收取上述有关款项所支付的税款以及在评估基准日至交割日期间为标的资产支付的经营性支出（不包括后续工程款项），经具有证券从业资格的审计机构审计确定后，由开发公司以现金方式支付给轻纺城。对于期间损益，双方在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归轻纺城享有，所发生的亏损由开发公司以现金向轻纺城弥补。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截至交割日的明细表及其附注和自评估基准日至交割日期间的经营损益明细表及其附注进行了审计，并于2012年9月12日出具了天健审〔2012〕5566号《审计报告》，确认本次交易标的资产截至评估基准日的预收租金、保证金等款项净额，以及归属于评估基准日后标的资产预收租金、保证金等款项，扣除开发公司因收取上述有关款项所支付的税款以及在评估基准日至交割日期间为标的资产支付的经营性支出（不包括后续工程款项）后，交割金额确定为938,059,374.60元。经审计的期间损益为正，不存在开发公司需以现金向轻纺城弥补的情形。
2012年9月13日，开发公司向轻纺城支付了标的资产的预收租金、保证金款项净额938,059,374.60元。
2012年9月13日和2012年9月14日，轻纺城将本次交易现金对价940,206,910.50元支付给开发公司。
（四）后续事项
截至本公告披露日，与本次交易相关的后续事项主要为：
1、证券发行登记事项
本公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记。
2、工商变更登记事项
本公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易发行股份而涉及的公司注册资本、实收资本、公司章程相关条款修订等事宜的变更登记手续。
3、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定其后续履行行为。
二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
本公司此次重大资产重组独立财务顾问财通证券有限责任公司于2012年9月14日出具了《财通证券有限责任公司关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易已获得的有关批准、核准程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
2、开发公司已将标的资产房屋建筑物、土地使用权、市场名称登记证变更登记至轻纺城名下，将预收租金、保证金等款项支付给轻纺城；轻纺城也已向开发公司支付现金对价。本次重组涉及的资产交割已经完成，相关资产过户、交割事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易相关的各项协议和承诺，交易双方已经或正在按照协议条款及承诺履行，无违反约定及承诺的情形。履行条件尚未出现或履行期尚未届满的，有待未来根据实际情况适时履行。
4、上市公司尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易中非公开发行股份的登记手续。
5、上市公司尚待向工商行政管理机关申请办理因本次非公开发行股份而涉及的工商变更登记手续。
6、上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
7、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异。
（二）律师意见
本公司此次重大资产重组律师国浩律师（杭州）事务所于2012年9月14日出具了《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》，认为：
本次重大资产重组已经获得必要的批准和授权。开发公司已完成标的资产交割，将房屋建筑物、土地使用权、市场名称登记证变更登记至轻纺城名下，将预收租金、保证金等款项支付给轻纺城；轻纺城也已向开发公司支付现金对价。重大资产重组实施过程符合双方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》与法律、法规、规范性文件及中国证监会核准文件的规定。本次重大资产重组尚须完成非公开发行股份登记与注册资本变更等后续事宜。
三、备查文件
1、财通证券有限责任公司《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、国浩律师（杭州）事务所《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年九月十五日