证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-041

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本公司股票将于2012年9月17日开市起复牌。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十七次会议通知于2012年9月7日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体董事。于2012年9月14日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。

  经出席董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。

  董事朱锦先生、段志平先生、史晓明先生、黄蕊女士、郭凯先生、廖立东先生为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。

  《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

  公司监事会对公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的核查意见详见公司第二届监事会第十五次会议决议公告。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  董事朱锦先生、段志平先生、史晓明先生、黄蕊女士、郭凯先生、廖立东先生为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。

  全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案

  董事朱锦先生、段志平先生、史晓明先生、黄蕊女士、郭凯先生、廖立东先生为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。

  为具体实施股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  （2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

  （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

  （5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

  （6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

  （8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关

  协议；

  （9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

  东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

  以上三项议案尚待《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年九月十五日

  证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-042

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2012年9月6日以书面、传真等方式通知各位监事。会议于2012年9月14日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

  会议由公司监事会主席李丽霞女士召集并主持。

  经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。

  监事会审核了《甘肃独一味生物制药股份有限公司股票限制性股票激励计划（草案）》，并对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：

  本次股权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  监 事 会

  二O一二年九月十五日